Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 12.12.2006 N Ф09-10704/06-С5 по делу N А60-7084/06 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 декабря 2006 г. Дело N Ф09-10704/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2006 по делу N А60-7084/06.

В судебном заседании принял участие Платонов Н.Я. (ыдан 16.07.2002 Алапаевским ГРОВД Свердловской области).

Платонов Н.Я. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу “Мобиль“ (далее - общество “Мобиль“) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества “Мобиль“ от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2006 (резолютивная часть от 14.07.2006;
судья Черемных Л.Н.) иск удовлетворен. Признано недействительным решение о продаже части основных фондов общества “Мобиль“, принятое на общем собрании акционеров общества “Мобиль“, состоявшемся 28.12.1999.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.10.2006 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Платонов Н.Я. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании Платонов Н.Я. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением главы администрации г. Алапаевска от 16.03.1994 N 3677 зарегистрирован Устав общества “Мобиль“. Уставный капитал общества составляют 7985 акций, в том числе 6303 - обыкновенные акции, 1682 - привилегированные акции общества. Согласно выписке из реестра акционеров Платонов Н.Я. является владельцем 200 штук обыкновенных именных акций общества “Мобиль“. Согласно реестру акционеров общества “Мобиль“, составленному по состоянию на 27.12.1999, в обществе зарегистрировано 33 акционера, общее количество обыкновенных (голосующих) акций составляет 6303 штуки. Как следует из протокола общего собрания акционеров общества “Мобиль“ от 28.12.1999, состоялось собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: 1. О продаже основных фондов; 2. Выборы нового состава совета директоров; 3. Выборы ревизионной комиссии; 4. Разное. В собрании участвовали и решения принимались акционерами, которые обладали 4152 акциями общества. Присутствующими
на собрании акционерами приняты решения: 1. Продать часть основных фондов общества “Мобиль“ Свердловской железной дороге; 2. Совет директоров избран в составе: Бортника А.Н., Бортника Е.А., Лубнина А.А., Шуткина К.П., Шушарина В.Н.; 3. Ревизионная комиссия избрана в составе: Попова Э.И., Корягиной Л.П.; 4. Дано разрешение Корюкалову В.И. получить материалы с оплатой.

Платонов Н.Я. обратился в суд с иском о признании решения общего собрания акционеров от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества недействительным, ссылаясь на то, что он не был извещен о дате и времени проведения собрания и не принимал в нем участие.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания акционеров общества “Мобиль“ от 28.12.1999 принято в отсутствие истца, то есть с существенными нарушениями требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, нарушает права и законные интересы истца как акционера общества, в силу чего является недействительным.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что оснований для удовлетворения исковых требований нет, поскольку в данном случае неполучение Платоновым Н.Я. уведомления о проведении собрания акционеров нельзя считать существенным нарушением ответчиком требований Федерального закона “Об акционерных обществах“. Кроме того, истец пропустил установленный законом шестимесячный срок для обращения в суд с иском.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что для оставления оспариваемого решения в силе необходимо установление совокупности трех фактических обстоятельств, а именно: голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Обстоятельства, связанные с правомерностью оставления обжалуемого решения в силе, были обоснованно учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и получили надлежащую правовую оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу п. 6.17 Устава общества “Мобиль“ собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций.

Как следует из материалов дела, решение общего собрания акционеров от 28.12.1999 принималось акционерами, обладающими 4152 акциями общества (при общем количестве 6303 штуки).

С учетом того при принятии оспариваемого решения собрание имело кворум, а истец обладает акциями в количестве 200 штук, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и
возражений, каких-либо доказательств того, что при принятии оспариваемого решения были допущены существенные нарушения и решение повлекло причинения убытков Платонову Н.Я., истцом не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности, течение которого начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Как следует из материалов дела, истец принимал участие в последующих собраниях акционеров, обращался в 2004 году в РО ФКЦБ России по вопросам, связанным с оспариваемым решением. С учетом этого суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что с 2004 года истец не мог не знать об оспариваемом решении от 28.12.1999, между тем в суд обратился только 16.03.2006.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при принятии оспариваемого решения общества были допущены существенные нарушения, выразившиеся в неполучении истцом уведомления о проведении собрания акционеров, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь
ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2006 по делу N А60-7084/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.