Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.10.2006 N Ф09-9276/06-С5 по делу N А60-9535/05 Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2006 г. Дело N Ф09-9276/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 03.06.2005 (резолютивная часть от 30.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9535/05.

В судебном заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества “Уралстройкомплект“ (далее - ОАО “Уралстройкомплект“) - Кузьминых Т.В., юрисконсульт (доверенность от 24.08.2006 N 16); Солонкина Е.А., юрисконсульт (доверенность от 05.12.2005 N 20); Борисова Е.В. - Покровский М.Н. (доверенность от 21.09.2006).

Другие лица, участвующие в деле,
извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Борисов Е.В. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Уралстройкомплект“, обществу с ограниченной ответственностью “Стройбазис“ (далее - ООО “Стройбазис“), обществу с ограниченной ответственностью “Стройкомплекс“ (далее - ООО “Стройкомплекс“), обществу с ограниченной ответственностью “Стройтэкс“ (далее - ООО “Стройтэкс“), обществу с ограниченной ответственностью “Стройбаза“ (далее - ООО “Стройбаза“) о признании недействительной сделки по внесению ОАО “Уралстройкомплект“ в уставные капиталы ООО “Стройбазис“, ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройтэкс“, ООО “Стройбаза“ 22 объектов недвижимости, оформленной актами приема-передачи от 01.10.2004, 14.10.2004, 15.10.2004, а также об обязании обществ с ограниченной ответственностью возвратить данное имущество ОАО “Уралстройкомплект“ (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 03.06.2005 (резолютивная часть от 30.05.2005; судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 (судьи Мыльникова В.С., Стрельникова Г.И., Лутфурахманова Н.Я.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения; производство по делу в отношении ООО “Стройбазис“ прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Борисов Е.В. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального (ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“) и процессуального (ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена
судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Борисов Е.В. является акционером ОАО “Уралстройкомплект“.

Советом директоров ОАО “Уралстройкомплект“ 01.10.2004, 11.10.2004, 14.10.2004, 15.10.2004 были приняты решения о создании дочерних обществ: ООО “Стройбазис“, ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройбаза“, ООО “Стройтэкс“, и передаче в уставный капитал вновь создаваемых обществ недвижимого имущества.

Во исполнение принятых решений были созданы: ООО “Стройбазис“, в уставный капитал которого передано 4 объекта недвижимости общей стоимостью 4470427 руб.; ООО “Стройкомплекс“, в уставный капитал которого передано 12 объектов недвижимости общей стоимостью 7886974 руб.; ООО “Стройбаза“, в уставный капитал которого передано 2 объекта недвижимости общей стоимостью 2679930 руб. 51 коп.; ООО “Стройтэкс“, в уставный капитал которого передано 7 объектов недвижимости общей стоимостью 2464156 руб. 78 коп.

ОАО “Уралстройкомплект“ выступило единственным учредителем названых обществ, уставный капитал которых сформирован исключительно за счет переданного недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче недвижимого имущества в уставные капиталы ООО “Стройбазис“, ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройтэкс“ и ООО “Стройбаза“ являются взаимосвязанными, образующими крупную сделку, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО “Уралстройкомплект“, и что решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества не принималось, Борисов Е.В. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и
апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (п. 1 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

В силу ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделки по передаче ОАО “Уралстройкомплект“ недвижимого имущества в уставные капиталы ООО “Стройбазис“, ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройтэкс“ и ООО “Стройбаза“ не являются взаимосвязанными.

Более того, установив, что стоимость переданных в уставные капиталы вновь созданных обществ объектов недвижимости по данным бухгалтерского учета
составила 10960000 руб., а балансовая стоимость активов ОАО “Уралстройкомплект“ по состоянию на 01.10.2004 была равна 22280000 руб., то есть общая стоимость переданного имущества составила менее 50% балансовой стоимости активов общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что принятия общим собранием акционеров ОАО “Уралстройкомплект“ решения об одобрении оспариваемой сделки не требовалось.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.07.2006 по делу N А60-13856/2005 по иску Борисова Е.В. к ОАО “Уралстройкомплект“ о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Уралстройкомплект“ от 01.10.2004, 11.10.2004, 14.10.2004, 15.10.2004 в части внесения недвижимого имущества ОАО “Уралстройкомплект“ в уставные капиталы ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройбазис“, ООО “Стройтэкс“, ООО “Стройбаза“ решение суда первой инстанции от 02.09.2005 (резолютивная часть от 30.08.2005) отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Отмена решений совета директоров ОАО “Уралстройкомплект“ от 01.10.2004, 11.10.2004, 14.10.2004, 15.10.2004 решением совета директоров общества от 28.07.2006 не влечет недействительность сделки по внесению имущества ОАО “Уралстройкомплект“ в уставные капиталы ООО “Стройкомплекс“, ООО “Стройбазис“, ООО “Стройтэкс“ и ООО “Стройбаза“, совершенной до отмены решений совета директоров об одобрении данных сделок.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных Борисовым Е.В. исковых требований отказано правомерно.

В связи с ликвидацией ООО “Стройбазис“ производство по делу в отношении данного ответчика прекращено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Борисова Е.В., судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 03.06.2005 (резолютивная часть от 30.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9535/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

СТОЛЯРОВ А.А.