Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 17.10.2006 N Ф09-9146/06-С5 по делу N А76-52462/05 Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к названным документам, предоставить им копии указанных документов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 октября 2006 г. Дело N Ф09-9146/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Митиной М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общество “Южно-Уральский трест транспортного строительства“ (далее - общество “Южуралтрансстрой“) на решение суда первой инстанции от 23.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-52462/05 по иску Ф.И.О. к названному обществу о понуждении его предоставить копии документов.

В судебном заседании принял участие представитель общества “Южно-Уральский трест транспортного строительства“ Ренжин С.В. (доверенность от 16.10.2006).

Овчинникова Т.А. о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим
образом, в судебное заседание не прибыла, явку своих представителей не обеспечила.

Овчинникова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу “Южуралтрансстрой“ о понуждении его предоставить копии документов.

Решением суда первой инстанции от 23.03.2006 (судья Зайцева В.И.) исковые требования Овчинниковой Т.А. удовлетворены. Суд обязал общество по вступлении решения в законную силу предоставить истцу копии следующих документов (по списку): 1) документы, подтверждающие права общества “Южуралтрансстрой“ на имущество, учитываемое на его бухгалтерском балансе (свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о владении ценными бумагами и долями в уставных капиталах других юридических лиц, паспорта транспортных средств и другие); 2) внутренние документы общества “Южуралтрансстрой“, утвержденные общими собраниями акционеров или иными полномочными органами управления; 3) бухгалтерские балансы (на 01.01.2000, 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003, 01.01.2004, 01.01.2005) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма N 2, отчет о движении капитала - форма N 3, отчет о движении денежных средств - форма N 4, приложение к бухгалтерскому балансу - форма N 5, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу); 4) бухгалтерские балансы квартальные (на 01.04.2005, 01.07.2005, 01.10.2005) с приложениями, предоставляемыми в налоговые органы (отчет о прибылях и убытках - форма N 2); 5) протоколы всех общих собраний акционеров общества “Южуралтрансстрой“ с 01.01.1994 по настоящее время, а также сопутствующие материалы по проведению этих собраний (журналы регистрации акционеров, журналы выдачи бюллетеней для голосования, протоколы счетной и регистрационной комиссий бюллетеней для голосования, доверенности на представителей акционеров и т.п.); 6) протоколы всех заседаний Совета директоров за период с 01.01.2000 по 23.03.2006; 7) все аудиторские заключения за период с
1994 г. по 23.03.2006; 8) все заключения ревизионной комиссии с 1994 по 23.03.2006; 9) списки аффилированных лиц общества “Южуралтрансстрой“ на 01.01.2000, 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003, 01.01.2004, 01.01.2005 с указанием количества принадлежащих им акций.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2006 (судьи Башарина Л.Ф., Хасанова М.Т., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Южуралтрансстрой“, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неприменение Закона Российской Федерации “О государственной тайне“, подлежащего применению, и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований истца отказать. По мнению заявителя, суды, обязав ответчика предоставить Овчинниковой Т.А. запрашиваемую документацию, фактически освободили ее от платы за получение копий, чем нарушили права и законные интересы общества “Южуралтрансстрой“. Кроме того, как полагает заявитель, при принятии судебных актов судами не было учтено то обстоятельство, что документы общества “Южуралтрансстрой“ содержат коммерческую и государственную тайну.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг Овчинникова Т.А. владеет 201 обыкновенной именной акцией и 77 именными привилегированными акциями общества “Южуралтрансстрой“, что в совокупности составляет менее 25% голосующих акций. В связи с этим 08.11.2005 Овчинникова Т.А. заказным письмом направила в адрес исполнительного органа ответчика заявление о предоставлении ей копий заверенных документов (согласно перечню). Названное письмо возвращено отправителю 13.12.2005 по истечении срока хранения. Истцу в предоставлении копий запрашиваемых документов было отказано, о чем 24.01.2006 составлен
соответствующий акт. Овчинникова Т.А., полагая, что противоправными действиями исполнительного органа общества “Южуралтрансстрой“ нарушены ее права как акционера, в соответствии со ст. 52, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ обратилась с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца на основании ст. 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, исходили из того, что Овчинникова Т.А. действительно является акционером общества “Южуралтрансстрой“, владеющим в совокупности менее 25% голосующих акций, в связи с чем обладает правом доступа к документам, указанным в п. 1 ст. 91 названного Закона. Поскольку ответчик в семидневный срок, установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах“, не исполнил требование истца о предоставлении копий запрашиваемых документов, то обращение Овчинниковой Т.А. в суд признано правомерным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии документов, указанных в ч. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 52 названного Закона).

Из ч. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следует, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного Закона.

В силу ч. 2 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц,
имеющих право доступа к названным документам, предоставить им копии указанных документов.

Применительно к настоящему спору суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об обязанности общества предоставить Овчинниковой Т.А. все названные документы.

Что касается довода заявителя об освобождении истца от платы за получение копий запрашиваемых документов, то он судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, исполнение обязанности по предоставлению копий документов не обусловлено исполнением обязательства по оплате стоимости их изготовления. Кроме того, ни закон, ни Устав общества такого требования не содержат. Из сказанного следует, что ответчику ничто не препятствует получить с истца названную плату после получения последним копий запрашиваемых документов.

Ссылка заявителя на неприменение норм материального права, подлежащих применению, в частности Закона Российской Федерации “О государственной тайне“, судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку ответчиком не доказано наличие сведений, составляющих государственную или коммерческую тайну, в документах, запрашиваемых истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов обеих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 23.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2006
Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-52462/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Южно-Уральский трест транспортного строительства“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МИТИНА М.Г.