Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.09.2006 N Ф09-8669/06-С5 по делу N А07-14902/2004 Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2006 г. Дело N Ф09-8669/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14902/2004 по иску Маслова Н.Б. к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный центр “Атом“ (далее - ООО НПЦ “Атом“) о взыскании 11347333 руб. 33 коп.

В судебном заседании принял участие представитель Маслова Н.Б. - Глухов М.В. (доверенность от 26.04.2006).

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства
извещен надлежащим образом, в судебное заседание не прибыл, явку своих представителей не обеспечил.

Маслов Н.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО НПЦ “Атом“ о взыскании 11347333 руб. 33 коп. стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006; судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований Маслова Н.Б. отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2006 (судьи Маликова Э.М., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Маслов Н.Б. просит решение и постановление отменить, указывая на неправильное толкование положений ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, неправомерна ссылка судов на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, так как в названном Законе момент подачи заявления о выходе из состава общества конкретно не определен. Кроме того, как полагает Маслов Н.Б., суды неправильно указали на непредставление истцом документов, свидетельствующих о направлении указанного заявления и получении его ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что Маслов Б.Н., считая себя бывшим участником ООО НПЦ “Атом“ с долей равной 33,33% уставного капитала, обратился к обществу с требованием выплатить действительную стоимость
принадлежащей ему доли - 11347333 руб. 33 коп. - по данным бухгалтерского баланса за 2003 г. В обоснование своих требований Маслов Н.Б. ссылался на якобы направленное им 29.12.2003 в адрес ООО НПЦ “Атом“ заявление о выходе из состава участников общества.

По утверждению ответчика, ООО НПЦ “Атом“, указанное заявление к нему не поступало, истец на момент обращения в суд являлся его участником, в связи с чем выплата действительной стоимости принадлежащей ему доли по данным бухгалтерского баланса за 2003 г. производится не должна.

Полагая, что отказом общества от указанной выплаты существенно нарушены его права и законные интересы, Маслов Б.Н. обратился с иском в суд.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N
90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В силу ч. 1 и 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о получении исполнительным органом, ООО НПЦ “Атом“, и соответствующим работником общества заявления Маслова Н.Б. от 29.12.2003 о выходе из состава участников общества, в силу чего факт обращения Маслова Н.Б. к обществу в 2003 г. с названным заявлением не доказан (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суды установили, что на момент обращения с иском Маслов Н.Б. обладал правом участника ООО НПЦ “Атом“, что подтверждается имеющимися в материалах дела заявлением истца от 13.01.2004 о покупке части его доли в уставном капитале общества, заявлением от 26.08.2004 о предоставлении бухгалтерской документации (подписанным Масловым Н.Б. как участником ООО НПЦ “Атом“), обращением в суд с заявлением о признании недействительности сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными.

Ссылка заявителя на неправильное применение судами положений ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и положений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с
ограниченной ответственностью“, судом кассационной инстанции отклоняется, так как основана на неверном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14902/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

СТОЛЯРОВ А.А.