Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.09.2006 N Ф09-8293/06-С4 по делу N А34-5/01-С4 Дело направлено на новое рассмотрение, так как судами сделан вывод о недействительности двух договоров уступки права требования без привлечения к участию в деле других сторон, участвующих в подписании договоров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 сентября 2006 г. Дело N Ф09-8293/06-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Юлиан Улыбин“ (далее - ООО “Юлиан Улыбин“) на решение суда первой инстанции от 04.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.06.2006 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-5/01-С4 по иску ООО “Юлиан Улыбин“ к открытому акционерному обществу “Курганэнерго“ (далее - ОАО “Курганэнерго“) о взыскании 1207686 руб. 91 коп.

В заседании суда приняли участие представители: истца - Улыбин А.М. (доверенность от 23.01.2004); Мансуров Г.З. (доверенность от
21.03.2006); ответчика - Исхакова Н.С. (доверенность от 01.07.2006 N 272).

ООО “Юлиан Улыбин“ обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к ОАО “Курганэнерго“ о взыскании 1207686 руб. задолженности по договорам от 12.01.1998 и от 21.04.2000 уступки права (цессии) уплаты денежных средств за выполненные работы по договору подряда от 18.03.1997 N 552.

Решением суда первой инстанции от 04.04.2006 (судья Зенченко Г.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.06.2006 (судьи Колташева Т.П., Плотников В.Е., Гусева О.П.) решение оставлено без изменения.

ООО “Юлиан Улыбин“ с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение ст. 168, 382, 384, 385, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО “Курганэнерго“ с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ЗАО “Стройтэкс“ (исполнитель) и ОАО “Курганэнерго“ (заказчик) подписан договор от 18.03.1997 N 552. В соответствии с п. 1.1 названного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство вырубить кустарники и подлесок под действующими ВЛ-35-500 кВ на фактической площади 200 гектар без сжигания порубочных остатков и без корчевки пней. Срок сдачи работ до 30.09.1997. Стоимость работ (с учетом деноминации) составляет 1253423 руб. 40 коп. Пунктом 3 договора предусмотрено, что оплата выполненных работ производится поэтапно после подписания сторонами акта приемки выполненных работ,
продукцией, долгами и векселями предприятий - потребителей электроэнергии. Пунктом 5 названного договора предусмотрено, что заказчик обязуется передать исполнителю долги предприятия за электроэнергию (поставку) ОАО “Курганэнерго“ на сумму 2000000 руб. в срок до 30 августа 1997 г. Исполнитель обязуется перечислить в Пенсионный фонд за ОАО “Курганэнерго“ 2000000 руб. в срок до 30 сентября.

В материалах дела имеется подлинный акт приемки работ по договору от 18.03.1997 N 552 за август 1997 г. N 1 на сумму 406373 руб. 31 коп. (с учетом деноминации), подписанный сторонами и акт приемки N 2 за сентябрь - октябрь 1997, подписанный ЗАО “Стройтэкс“, на сумму 801313 руб. 58 коп. (с учетом деноминации).

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора уступки права требования от 12.01.1998 ЗАО “Стройтэкс“ передало ЗАО “Спецкомплекс“ все права в полном объеме по договору от 18.03.1997 N 552.

Согласно условиям договора уступки права требования от 21.04.2000 ЗАО “Спецкомплекс“ (кредитор) осуществляет уступку прав требования ООО “Юлиан Улыбин“ (преемник) в отношении части кредиторской задолженности в сумме 1207686 руб. 16 коп., а также право требования процентов за пользование этими денежными средствами с ОАО “Курганэнерго“ (должник) по договору подряда от 18.03.1997 N 552. В пункте 1.1 договора уступки также указано, что трудовой коллектив под руководством Улыбина А.М. полностью и на сумму 1207686 руб. 91 коп. произвел работы по договору от 18.03.1997 N 552 в ОАО “Курганэнерго“. ОАО “Курганэнерго“ расчет за данную работу с ЗАО “Спецкомплекс“ (правопреемник ЗАО “Стройтэкс“) не произвело. Улыбин А.М. вынужден за данную работу рассчитываться с трудовым коллективом своими личными средствами (деньгами).

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности
в сумме 1207686 руб. 16 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что из условий договора подряда не усматривается возможность погашения долга денежными средствами, в связи с чем сделки по уступке прав требования истцу являются незаключенными, поскольку при их заключении фактически передано не существующее право.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования возможна при условии, если уступаемое требование является бесспорным, возникло до его уступки и не обусловлено встречным исполнением, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о недействительности двух договоров уступки права без привлечения к участию в деле других сторон, участвующих в подписании договоров (ЗАО “Стройтэкс“ и ЗАО “Спецкомплекс“).

Кроме того, суды обеих инстанций не дали правовую оценку условиям договора от 18.03.1997 N 552, не определили предмет договора (местонахождение подлежащего рубке кустарника, площади под ВЛ-35-599 кВ).

Суд вынес решение без обозрения подлинных договоров, между тем на представленных копиях имеются отметки о том, что подлинные документы находятся в ЗАО “Стройтэкс“.

Из материалов дела следует, что ЗАО “Стройтэкс“ было реорганизовано, в результате чего создано ЗАО “Спецкомплекс“,
в связи с чем суду необходимо исследовать вопрос, имеется ли правопреемство по договору от 12.01.1998 или результат реорганизации общества.

Как видно из материалов дела, местонахождение исполнителя по договору от 18.03.1997 N 552 ЗАО “Стройтэкс“ - г. Москва, местонахождение ООО “Юлиан Улыбин“ - г. Екатеринбург (место жительства директора Улыбина А.М., согласно решению учредителя - г. Санкт-Петербург). Между тем Улыбин А.М. в тексте договора от 21.04.2000 ссылается на то, что его коллектив произвел работы и он произвел оплату выполненных работ.

Суду необходимо направить запрос в регистрирующий орган о предоставлении выписок из Единого государственного реестра юридических лиц как в отношении ЗАО “Стройтэкс“ и ЗАО “Спецкомплекс“, так и в отношении истца - ООО “Юлиан Улыбин“ и проверить их реорганизацию, являются ли названные общества действующими, уточнить их местонахождение.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело следует передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 04.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.06.2006 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-5/01-С4 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

КОНДРАТЬЕВА Л.И.

Судьи

КРЮКОВ А.Н.

ЛИХОДУМОВА С.Н.