Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.09.2006 N Ф09-714/06-С4 по делу N А76-30281/05-57-1203/448 Суд обоснованно признал решения налогового органа незаконными, так как направленное обществом заявление не могло быть расценено регистрирующим органом как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2006 г. Дело N Ф09-714/06-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области (далее - инспекция) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2006 по делу N А76-30281/05-57-1203/448 по заявлению закрытого акционерного общества “Мин-Ресурс“ (далее - ЗАО “Мин-Ресурс“) к инспекции о признании незаконными решений налогового органа.

В судебном заседании приняли участие представители: инспекции - Смольников В.Ф. (доверенность от 22.02.2006 N 03-33/1221); ЗАО “Мин-Ресурс“ - Соколова Ю.В. (доверенность от 11.01.2006).

ЗАО “Мин-Ресурс“ обратилось
в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции о признании незаконными ее решений от 06.07.2005 N 183 об отказе во внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанной с изменениями учредительных документов общества и изменяющей ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, и от 06.07.2005 N 184 об отказе в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2006 (судья Щукина Г.С.) требования заявителя удовлетворены, решения инспекции от 06.07.2005 N 183 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 06.07.2004 N 184 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, признаны незаконными.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм, содержащихся в ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации).

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации г. Трехгорного от 05.02.1998 N 170 зарегистрирован Устав ЗАО “Мин-Ресурс“, учредителем которого являлась Алексеева Т.Л. На основании договора купли-продажи акций от 19.04.2005 100% акций ЗАО “Мин-Ресурс“ были переданы Алексеевой Т.Л. обществу с ограниченной ответственностью “КМК“ (далее - ООО “КМК“), которое, являясь единственным акционером ЗАО “Мин-Ресурс“ (что подтверждено выпиской из
реестра акционеров от 25.04.2006), решением от 28.06.2005 утвердило Устав организации в новой редакции, прекратило полномочия генерального директора Елховского А.В. с 30.06.2005 и назначило на должность директора Литвиненко В.Г.

ООО “КМК“ 30.06.2005 обратилось в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении в государственный реестр записи, не связанной с изменением учредительных документов общества, изменяющей ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а также с заявлением по форме N Р13001 о внесении изменений в учредительные документы.

По результатам рассмотрения заявлений инспекция приняла решения от 06.07.2005 N 183, N 184 об отказе во внесении соответствующих записей в государственный реестр в связи с тем, что заявления по формам N Р14001, Р13001 подписаны неуполномоченным лицом - новым директором ЗАО “Мин-Ресурс“ Литвиненко В.Г., сведения о котором отсутствуют в государственном реестре.

Удовлетворяя заявленные требования о признании вышеназванных решений незаконными, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что требования, установленные ст. 9, 12, 14, 17 Закона о регистрации к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, обществом не были нарушены.

Согласно подп. “л“ п. 1 ст. 5 Закона о регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

На основании абз. 4 п. 1 ст. 9
Закона о регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст. 48, 69 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, Уставом ЗАО “Мин-Ресурс“, решением единственного акционера общества от 28.06.2005 единоличным постоянно действующим исполнительным органом общества на момент подачи заявления являлся вновь назначенный директор Литвиненко В.Г.

Требования по оформлению заявлений по формам N Р14001, Р13001: наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, иного удостоверяющего личность документа, а также нотариального удостоверения подписи, заявителем соблюдены. Решение единственного акционера общества от 28.06.2005 и Устав общества были представлены в регистрирующий орган вместе с заявлениями.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал решения инспекции от 06.07.2005 N 183, 184 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, незаконными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), отклоняются как не основанные на требованиях закона.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу
п. 1 ст. 69 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Следовательно, направленное обществом заявление не могло быть расценено регистрирующим органом как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подп. “а“ п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2006 по делу N А76-30281/05-57-1203/448 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

ЛИХОДУМОВА С.Н.

Судьи

МАЛЬЦЕВА Т.С.

КРЮКОВ А.Н.