Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2006, 13.09.2006 по делу N А41-К1-8129/06 Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

6 сентября 2006 г. Дело N А41-К1-8129/0613 сентября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 6 сентября 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2006 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В., при ведении протокола судебного заседания судьей В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Н. к ОАО “Мясокомбинат Клинский“, ООО “ПРОДО“ о признании сделки недействительной, при участии в заседании от ответчика - ОАО “Мясокомбинат Клинский“ - П.М.В. по дов. от 25.01.2006, П.В.Н. по дов. от 17.07.2006,

УСТАНОВИЛ:

акционер Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Мясокомбинат Клинский“ о признании
недействительным заключенного ответчиком с ООО “ПРОДО“ в 2004 г. договора займа.

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ, главы 11 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В обоснование заявленных требований истец указал, что данная сделка совершена ответчиком с нарушением положений вышеназванного Федерального закона о заинтересованности, поскольку решения о ее одобрении общим собранием акционеров общества не принималось. Кроме того, в результате заключения данной сделки обществу был причинен экономический ущерб, и прибыль общества по сравнению с предыдущим аналогичным периодом сократилась практически в два раза. Дивиденды по итогам 2004 г. обществом не начислялись. При этом в подтверждение заключения данной сделки истец сослался на данные бухгалтерского баланса общества за 2004 г.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку решение об одобрении оспариваемого истцом договора займа N 015-3 от 09.06.2004, заключенного им с ООО “ПРОДО“ на сумму 390500000 руб., принималось советом директоров общества. Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения данной сделкой его прав и законных интересов. Невыплата дивидендов за 2004 г. не имеет причинно-следственной связи с предоставленным займом (л.д. 33 - 34).

Определением суда от 13.06.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено ООО “ПРОДО“.

В заседании суда представители ОАО “Мясокомбинат Клинский“ поддержали доводы отзыва на исковое заявление и просили отказать в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, они указали на полный возврат ООО “ПРОДО“ предоставленных ему по спорному договору денежных средств.

Истец и другой ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда не направили. При этом ООО “ПРОДО“ отзыв на
исковое заявление, а также возражений против заявленных требований не представило.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и в выступлениях представителей явившегося ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Как установлено материалами дела, 09.06.2004 между ОАО “Мясокомбинат Клинский“ (заимодавцем) и ООО “ПРОДО“ (заемщиком) был заключен договор займа N 015-03, согласно которому заимодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 390500000 руб. 40 коп., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в порядке и сроки, обусловленные настоящим договором (л.д. 36 - 38).

Факт исполнения заемщиком своих обязательств по договору сторонами не оспаривается.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО “Мясокомбинат Клинский“ на начало 2004 г. балансовая стоимость активов общества составляла 2021612000 руб., следовательно размер оспариваемой сделки составил 19,32% указанной стоимости активов.

Из представленного в материалы годового отчета ОАО “Мясокомбинат Клинский“ за 2004 г. следует, что вышеуказанный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (л.д. 16 - 17).

В соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее Закона) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Как пояснили в заседании суда представители ответчика указанная сделка была совершена на основании решения совета директоров, оформленного
протоколом N 06/07 от 07.06.2004 (л.д. 35).

При этом из данного протокола не следует, что одобряемая сделка является сделкой с заинтересованностью, а истец надлежащих доказательств соответствия спорной сделки положениям ст. 81 Закона не представил (ст. 65 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 84 Закона предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными.

Однако данные иски могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, а целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов (п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003).

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того факта, что данная сделка реально нарушила его права и интересы, как акционера общества, а также повлекла для него неблагоприятные последствия.

Ссылка истца на невыплату обществом дивидендов за 2004 г. таким доказательством судом признана быть не может, поскольку истец не обосновал причинно-следственной связи между данным фактом и заключением обществом спорного договора.

Довод истца о причинении обществу экономического ущерба в результате совершения сделки носит предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтвержден.

Кроме того, ОАО “Клинский мясокомбинат“ в материалы дела представлены надлежащие доказательства возврата ООО “ПРОДО“ в полном объеме суммы займа по спорному договору, истец же в свою очередь не обосновал, как при избранном способе защиты - предъявление иска о признании недействительной уже исполненной сделки, будут восстановлены его права (если имело место их нарушение).

Руководствуясь ст. ст. 167 - 171, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня его принятия.