Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.07.2006 N Ф09-6059/06-С4 по делу N А60-40090/05-С5 Удовлетворяя заявление о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, суд обоснованно исходил из того, что материалами дела подтверждается соблюдение заявителем порядка ликвидации юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июля 2006 г. Дело N Ф09-6059/06-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “ТМК-Холдинг“ (далее - ЗАО “ТМК-Холдинг“) на постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40090/05-С5 по заявлению ЗАО “ТМК-Холдинг“ к Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В судебном заседании приняли участие представители: ЗАО “ТМК-Холдинг“ - Конюков А.А.
(доверенность от 01.08.2005), Исаков Е.Ю. (протокол заседания ликвидационной комиссии ЗАО “ТМК-Холдинг“ от 25.04.2005); инспекции - Маньшин Р.В. (доверенность от 28.04.2006 N 9849).

ЗАО “ТМК-Холдинг“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 22.08.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании инспекции произвести государственную регистрацию ЗАО “ТМК-Холдинг“ на основании ст. 21, 22 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20, 21 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2006 (судья Сергеева М.Л.) признано незаконным решение инспекции от 22.08.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица, суд обязал инспекцию произвести государственную регистрацию ЗАО “ТМК-Холдинг“ в связи с его ликвидацией с выдачей свидетельства и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 (судьи Сушкова С.А., Филиппова Н.Г., Гаврюшин О.В.) решение отменено. В удовлетворении требований отказано.

ЗАО “ТМК-Холдинг“ с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Инспекция с доводами, изложенными в кассационной жалобе не согласна, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, решением от 25.04.2005 общего собрания акционеров ЗАО “ТМК-Холдинг“ принято решение о ликвидации, о чем учредитель ЗАО “ТМК-Холдинг“ уведомил в трехдневный срок регистрирующий орган, а также в инспекцию направлено уведомление. В установленный
срок ни один из кредиторов, в том числе инспекция, не заявили требований к ЗАО “ТМК-Холдинг“, в связи с чем общим собранием акционеров от 12.07.2005 утвержден промежуточный ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“, о составлении промежуточного ликвидационного баланса 13.07.2005 инспекция также была уведомлена. Налоговым органом 23.07.2005 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем выдано свидетельство серии 66 N 002003577. Общим собранием кредиторов от 15.08.2005 утвержден ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“, в связи с чем ЗАО “ТМК-Холдинг“ обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации его ликвидации.

Полагая, что представленный ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“ является недостоверным, инспекция решением от 22.08.2005 отказала в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО “ТМК-Холдинг“.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами
требований, а также о результатах их рассмотрения.

ЗАО “ТМК-Холдинг“ заявлено требование о признании решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации его ликвидации незаконным и об обязании инспекции произвести регистрацию.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленные в регистрирующий орган балансы являются недостоверными. При этом суд исходил из того, что на момент предоставления в налоговый орган промежуточного баланса с указанием данных об отсутствии задолженности в бюджет, заявителю было известно о проведении выездной налоговой проверки, в соответствии с которой выявлена задолженность ЗАО “ТМК-Холдинг“ по некоторым налогам.

Выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со ст. 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, исходил из того, что материалами дела подтверждается соблюдение ЗАО “ТМК-Холдинг“ порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку требования кредитора в срок, указанный в объявлении о ликвидации ЗАО “ТМК-Холдинг“ инспекцией заявлено не было (доказательства такого заявления в материалах дела отсутствуют), у ЗАО “ТМК-Холдинг“ не было оснований для указания в ликвидационном балансе о наличии какой-либо задолженности, поэтому представленный ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии задолженности перед бюджетом.

Таким образом, заявителем был соблюден порядок ликвидации юридического лица, представленные на государственную регистрацию документы содержали достоверные сведения, вывод суда первой инстанции о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО “ТМК-Холдинг“, является правомерным.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда
первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40090/05-С5 отменить, решение суда первой инстанции от 16.02.2006 оставить в силе.

Возвратить ЗАО “ТМК-Холдинг“ из федерального бюджета 1000 руб. в возмещение расходов на госпошлину за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

КОНДРАТЬЕВА Л.И.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

МАЛЬЦЕВА Т.С.