Постановление ФАС Уральского округа от 18.07.2006 N Ф09-6059/06-С4 по делу N А60-40090/05-С5 Удовлетворяя заявление о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, суд обоснованно исходил из того, что материалами дела подтверждается соблюдение заявителем порядка ликвидации юридического лица.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2006 г. Дело N Ф09-6059/06-С4“
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “ТМК-Холдинг“ (далее - ЗАО “ТМК-Холдинг“) на постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40090/05-С5 по заявлению ЗАО “ТМК-Холдинг“ к Инспекции ФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
В судебном заседании приняли участие представители: ЗАО “ТМК-Холдинг“ - Конюков А.А. (доверенность от 01.08.2005), Исаков Е.Ю. (протокол заседания ликвидационной комиссии ЗАО “ТМК-Холдинг“ от 25.04.2005); инспекции - Маньшин Р.В. (доверенность от 28.04.2006 N 9849).
ЗАО “ТМК-Холдинг“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 22.08.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании инспекции произвести государственную регистрацию ЗАО “ТМК-Холдинг“ на основании ст. 21, 22 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20, 21 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Решением суда первой инстанции от 16.02.2006 (судья Сергеева М.Л.) признано незаконным решение инспекции от 22.08.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица, суд обязал инспекцию произвести государственную регистрацию ЗАО “ТМК-Холдинг“ в связи с его ликвидацией с выдачей свидетельства и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 (судьи Сушкова С.А., Филиппова Н.Г., Гаврюшин О.В.) решение отменено. В удовлетворении требований отказано.
ЗАО “ТМК-Холдинг“ с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Инспекция с доводами, изложенными в кассационной жалобе не согласна, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, решением от 25.04.2005 общего собрания акционеров ЗАО “ТМК-Холдинг“ принято решение о ликвидации, о чем учредитель ЗАО “ТМК-Холдинг“ уведомил в трехдневный срок регистрирующий орган, а также в инспекцию направлено уведомление. В установленный срок ни один из кредиторов, в том числе инспекция, не заявили требований к ЗАО “ТМК-Холдинг“, в связи с чем общим собранием акционеров от 12.07.2005 утвержден промежуточный ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“, о составлении промежуточного ликвидационного баланса 13.07.2005 инспекция также была уведомлена. Налоговым органом 23.07.2005 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем выдано свидетельство серии 66 N 002003577. Общим собранием кредиторов от 15.08.2005 утвержден ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“, в связи с чем ЗАО “ТМК-Холдинг“ обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации его ликвидации.
Полагая, что представленный ликвидационный баланс ЗАО “ТМК-Холдинг“ является недостоверным, инспекция решением от 22.08.2005 отказала в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО “ТМК-Холдинг“.
В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.
В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
ЗАО “ТМК-Холдинг“ заявлено требование о признании решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации его ликвидации незаконным и об обязании инспекции произвести регистрацию.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленные в регистрирующий орган балансы являются недостоверными. При этом суд исходил из того, что на момент предоставления в налоговый орган промежуточного баланса с указанием данных об отсутствии задолженности в бюджет, заявителю было известно о проведении выездной налоговой проверки, в соответствии с которой выявлена задолженность ЗАО “ТМК-Холдинг“ по некоторым налогам.
Выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со ст. 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, исходил из того, что материалами дела подтверждается соблюдение ЗАО “ТМК-Холдинг“ порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку требования кредитора в срок, указанный в объявлении о ликвидации ЗАО “ТМК-Холдинг“ инспекцией заявлено не было (доказательства такого заявления в материалах дела отсутствуют), у ЗАО “ТМК-Холдинг“ не было оснований для указания в ликвидационном балансе о наличии какой-либо задолженности, поэтому представленный ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии задолженности перед бюджетом.
Таким образом, заявителем был соблюден порядок ликвидации юридического лица, представленные на государственную регистрацию документы содержали достоверные сведения, вывод суда первой инстанции о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО “ТМК-Холдинг“, является правомерным.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40090/05-С5 отменить, решение суда первой инстанции от 16.02.2006 оставить в силе.
Возвратить ЗАО “ТМК-Холдинг“ из федерального бюджета 1000 руб. в возмещение расходов на госпошлину за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
МАЛЬЦЕВА Т.С.