Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 26.06.2006 N Ф09-5311/06-С5 по делу N А60-37976/05 Народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2006 г. Дело N Ф09-5311/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Арсенова И.Г., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 02.02.2006 (резолютивная часть от 31.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-37976/05.

В судебном заседании принял участие представитель истца - Запорощенко В.А. (доверенность от 25.04.2005).

Представители ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество работников “Екатеринбурггорпроект“ (далее - ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“) обратилось в арбитражный суд с иском к Лоцмановой И.Н.
об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 23051 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 08.04.2005, в размере 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 137153 руб. 45 коп.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 31.01.2006; судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены, Лоцманова И.Н. обязана заключить с ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 23051 штук по выкупной цене 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 137153 руб. 45 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2006 (судьи Казакова Г.И., Усова М.Г., Родичко Н.В.) решение оставлено без изменения.

Лоцманова И.Н. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 3, 6, п. 1 ст. 7 Федерального закона “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Лоцманова И.Н., владеющая 23051 акциями общества, 14.02.2005 на основании приказа N 7-ЛС была уволена из ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ по собственному желанию.

Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр
“Екатеринбурггорпроект“ обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Лоцмановой И.Н. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Лоцмановой И.Н. акции ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех
месяцев с даты увольнения.

В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежегодном утверждении методики и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ 27.09.2001.

На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование Закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.

Наблюдательным советом общества на 1 квартал 2005 г. утверждена выкупная стоимость одной акции в размере 5 руб. 95 коп. (выписка из протокола заседания наблюдательного совета от 08.04.2005 N 5/2005).

Поскольку пакет акций Лоцмановой И.Н. составляет 23051 штук акций, истцом правильно определена его выкупная цена - 137153 руб. 45 коп.

Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права
судом кассационной инстанции не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 31.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-37976/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МИТИНА М.Г.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МАТАНЦЕВ И.В.