Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.06.2006 N Ф09-4061/06-С5 по делу N А60-3955/05 Дело по иску о признании недействительными устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе состав участников общества на момент принятия обжалуемых учредительных документов, не дана надлежащая правовая оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2006 г. Дело N Ф09-4061/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 06.12.2005 (резолютивная часть от 02.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3955/05.

В судебном заседании приняли участие: представители Ф.И.О. - Махнев С.И. (доверенность от 31.01.2005, зарегистрирована в реестре за N 408), Угрюмов А.М. (доверенность от 28.02.2006, зарегистрирована в реестре за N 1106); представители общества с ограниченной ответственностью “Ателье индивидуального пошива одежды“ (далее - ООО “Ателье
индивидуального пошива одежды“) - Коробов Е.П., директор (протокол внеочередного общего собрания участников от 06.04.2005), Хробостова Л.В. (доверенность от 01.06.2006, выдана директором Головизниной Р.В.); Головизнина Р.В. (паспорт серии 65 04 N 915261, выдан Первоуральским УВД Свердловской области 17.11.2003).

Шарипова О.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, третье лицо - Головизнина Р.В., о признании недействительными Устава и учредительного договора ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, в редакции от 01.02.2000.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2005 (резолютивная часть от 02.12.2005; судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены: признаны недействительными Устав и учредительный договор ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, в редакции от 01.02.2000.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 (судьи Зорина Н.Л., Цветкова С.А., Шулепова Т.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Головизнина Р.В. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 52, п. 2 ст. 199, п. 2 ст. 434, ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11, п. 2 ст. 26, п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“), нарушение норм процессуального права (ст. 7, 8, 9, 41, 42, 67, 68, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Шарипова О.Г. пояснила, что считает доводы кассатора
несостоятельными, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, постановлением главы администрации г. Первоуральска от 26.11.1992 N 901 в качестве юридического лица зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью “Ателье индивидуального пошива одежды“ (далее - ТОО “Ателье индивидуального пошива одежды“), согласно учредительным документам которого Шарипова О.Г. являлась его участником.

Общим собранием участников ТОО “Ателье индивидуального пошива одежды“ от 04.12.1992 принято решение об увеличении размера уставного фонда товарищества за счет вкладов третьих лиц.

Общим собранием участников 01.02.2000 было принято решение о приведении учредительных документов в соответствие с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, утверждены Устав и учредительный договор в новой редакции, наименование изменено на ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“.

Обращаясь в арбитражный суд с названным иском, Шарипова О.Г. указывала на то, что ответчиком был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, состоявшегося 01.02.2000, что в учредительных документах ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, в редакции от 01.02.2000, отсутствуют сведения о размере и номинальной стоимости доли, принадлежащей ей как участнику общества.

Судами вынесены вышеуказанные судебные акты.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с существенным нарушением норм процессуального права.

Согласно обжалуемым Уставу и учредительному договору ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, в редакции от 01.02.2000,
участниками общества значатся Головизнина Р.В., смешанное товарищество “Маркет-LTD“, товарищество с ограниченной ответственностью “Фирма “Франчайзи“, Производственно-коммерческое предприятие “Средуралсинтез“, товарищество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Роботрон“ (т. 1, л. д. 18 - 32).

Заявленные Шариповой О.Г. исковые требования напрямую затрагивают права участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ относительно размера и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Признавая недействительными учредительные документы ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ и делая вывод об отсутствии кворума на общем собрании участников общества от 01.02.2000, суды тем самым приняли решение о правах и об обязанностях участников общества, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебных актов (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе состав участников общества на момент принятия обжалуемых учредительных документов, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 06.12.2005 (резолютивная часть от 02.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3955/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СТОЛЯРОВ А.А.