Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 01.06.2006 N Ф09-4398/06-С5 по делу N А76-33024/05 Дело по иску о признании недействительной сделки по передаче дополнительных акций малому предприятию и обязании ответчика погасить данное количество дополнительных акций, переданных малому предприятию, и восстановить первоначальное количество акций направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, не дана надлежащая правовая оценка доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2006 г. Дело N Ф09-4398/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 18.01.2006 (резолютивная часть от 12.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.03.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33024/05.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Левин Ю.З. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Уральский институт проектирования промышленных предприятий“ (далее - ОАО “Уралпромпроект“) о признании
недействительной сделки по передаче 6500 дополнительных акций малому предприятию “Фирма “Анти“ (далее - МП “Фирма “Анти“) и обязании ответчика погасить 6500 дополнительных акций, переданных МП “Фирма “Анти“, и восстановить первоначальное количество акций - 13000 шт.

Решением суда первой инстанции от 18.01.2006 (резолютивная часть от 12.01.2006; судья Головко Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.03.2006 (судьи Башарина Л.Ф., Махрова Н.В., Карташкова Т.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Левин Ю.З. - просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5.10, ч. 9 п. 6.3 Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“, п. 10, 11 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“, Постановление Правительства Российской Федерации от 16.01.1996 N 32 “О продлении срока закрепления в федеральной собственности пакетов акций и “Золотой акции“ акционерных обществ, созданных в процессе приватизации предприятий и организаций оборонных отраслей промышленности“), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ответчик - ОАО “Уралпромпроект“ - пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, просит их оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в
порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Левин Ю.З. является акционером ОАО “Уралпромпроект“, согласно выписке из реестра акционеров на 09.06.2005, ему принадлежит 461 обыкновенная именная акция.

Обращаясь в арбитражный суд с названным иском, Левин Ю.З. ссылался на то, что решения о сделке по увеличению уставного капитала ОАО “Уралпромпроект“ с передачей 6500 акций МП “Фирма “Анти“ приняты общим собранием акционеров 16.08.1996 в отсутствие владельца “золотой акции“.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 6 разд. 2 Типового плана приватизации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.1992 N 547, и п. 2.4 плана приватизации Уральского института проектирования промышленных предприятий Фонд имущества Челябинской области провел инвестиционный конкурс по продаже акций АО “Уралпромпроект“. Победителем инвестиционного конкурса было признано МП “Фирма “Анти“.

Решением от 23.05.1994 N 99 “О внесении дополнений и изменений в план приватизации АО “Уральский институт проектирования промышленных предприятий“ Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом утверждены Условия продажи акций АО “Уральский институт проектирования промышленных предприятий“, установлен срок проведения инвестиционного конкурса и внесены дополнения в план приватизации Уральского института проектирования промышленных предприятий относительно п. 11 разд. 2.

В соответствии с п. 11 разд. 2 плана приватизации по требованию победителя инвестиционного конкурса (инвестиционных торгов) после осуществления им инвестиций в размере инвестиционной программы, но не менее 50% уставного капитала, объявленного на
момент преобразования предприятия в акционерное общество (первоначального уставного капитала), общество обязано осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала на сумму, равную 50% первоначального уставного капитала, и передать указанному лицу соответствующее количество акций.

Данные изменения были внесены в Устав общества.

Победитель инвестиционного конкурса - МП “Фирма “Анти“ - обратился в совет директоров с требованием об увеличении уставного капитала на 50% и передаче соответствующего количества акций.

В связи с изложенным суды пришли к выводу о том, что увеличение уставного капитала акционерного общества “Уралпромпроект“ на 50% и передача соответствующего количества акций победителю инвестиционного конкурса проведены в соответствии с законодательством и не являются инициативой общества.

Поскольку ответчиком было сделано заявление о применении исковой давности, Левину Ю.З. было отказано в удовлетворении исковых требований на основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока исковой давности.

Принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Левин Ю.З. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по передаче 6500 дополнительных акций ОАО “Уралпромпроект“ малому предприятию
“Фирма “Анти“, ссылаясь на то, что решения о сделке по увеличению уставного капитала ОАО “Уралпромпроект“ с передачей 6500 акций МП “Фирма “Анти“ приняты общим собранием акционеров 16.08.1996 в отсутствие владельца “золотой акции“.

Отказывая в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности, судами в нарушение названных требований закона не был установлен факт совершения оспариваемой сделки (когда, кем была совершена, как оформлена), не предложено лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения указанного обстоятельства (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствует и судами не был исследован протокол общего собрания акционеров ОАО “Уралпромпроект“ от 16.08.1996, на решения которого истец указывал как на основание своих требований. Вывод суда первой инстанции о несостоятельности доводов Левина Ю.З. о проведении собрания акционеров в отсутствие представителя владельца “золотой акции“ основан на протоколе общего собрания акционеров АО “Уралпромпроект“ от 19.04.1996, на котором решения об увеличении уставного капитала и передаче 6500 дополнительных акций малому предприятию “Фирма “Анти“ не принимались (л. д. 24 - 34).

Соответственно, судами не были установлены имеющие значение для дела обстоятельства: присутствовал ли на общем собрании акционеров общества “Уралпромпроект“, на котором были приняты оспариваемые решения, представитель владельца “золотой акции“, кто именно принимал в собрании участие в качестве представителя владельца “золотой акции“. При этом надлежало также установить, был ли Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом правомочен выдавать доверенности на представление интересов владельца “золотой акции“ на собрании акционеров акционерного общества “Уралпромпроект“.

В нарушение закона, разрешая спор, суды не установили, были ли нарушены права и законные интересы истца - Левина Ю.З. - сделкой по передаче
6500 дополнительных акций ОАО “Уралпромпроект“ малому предприятию “Фирма “Анти“.

Кроме того, рассматривая названные исковые требования, касающиеся прав МП “Фирма “Анти“ относительно 6500 дополнительных акций ОАО “Уралпромпроект“, малое предприятие в нарушение норм процессуального права не было привлечено судами к участию в деле.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции как принятые с существенными нарушениями норм процессуального права подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле МП “Фирма “Анти“ и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 18.01.2006 (резолютивная часть от 12.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.03.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33024/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МАТАНЦЕВ И.В.