Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2006, 07.09.2006 по делу N А41-К1-8527/06,7760/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива и государственной регистрации реорганизации кооператива в акционерное общество отказано, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что решения налогового органа о государственной регистрации реорганизации кооператива в акционерное общество соответствуют требованиям законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

31 августа 2006 г. Дело N А41-К1-8527/06,7760/067 сентября 2006 г. “

(извлечение)

31 августа 2006 года объявлена резолютивная часть решения.

07 сентября 2006 года решение изготовлено в полном объеме.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи М.Н., протокол судебного заседания вел судья М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М.Ю., Х. к ЗАО “Племзавод Раменское“, третье лицо - Межрайонная инспекция N 1 ФНС России по Московской области, о признании недействительным решения общего собрания членов СПК “Племзавод Раменское“ от 05.09.2003 по третьему вопросу повестки дня, о признании недействительной реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ и
обеспечить возврат всего полученного по сделке, о признании недействительной государственной регистрации ЗАО “Племзавод Раменское“, при участии в заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

М.Ю. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Племзавод Раменское“ с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции N 1 ФНС России по Московской области:

- о признании недействительными всех решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива “Племзавод Раменское“, состоявшегося 22.09.2003 (протокол N 18 от 22.09.2003);

- о признании недействительной реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ и об обязании ответчика обеспечить возврат всего полученного в результате реорганизации по передаточному акту;

- о признании недействительной государственной регистрации ЗАО “Племзавод Раменское“.

Х. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Племзавод Раменское“ с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции N 1 ФНС России по Московской области:

- о признании недействительным решения общего собрания членов СПК “Племзавод Раменское“ от 05.09.2003 по третьему вопросу повестки дня - о признании недействительной реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“;

- о признании недействительной реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ и об обязании ответчика обеспечить возврат всего полученного в результате реорганизации по передаточному акту;

- о признании недействительной регистрации ЗАО “Племзавод Раменское“, созданного в результате реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“;

- о признании недействительной государственной регистрации реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2006
года в порядке части 2 статьи 130 АПК РФ исковые требования М.Ю. и Х. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В процессе рассмотрения спора истцами на основании статьи 49 АПК РФ были уточнены исковые требования, истцы просят:

1. Признать недействительной реорганизацию СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ и обязать ответчика обеспечить возврат всего имущества, полученного в результате реорганизации по переданному акту.

2. Признать недействительной:

- государственную регистрацию ЗАО “Племзавод Раменское“, созданного в результате реорганизации СПК “Племзавод Раменское“;

- государственную регистрацию реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“.

От требования о признании недействительным решения общего собрания членов СПК “Племзавод Раменское“, принятое 05.09.2003 по третьему вопросу повестки дня истцы отказались, отказ был судом принят, в связи с чем, было вынесено определение о прекращении производства по делу в части указанных требований.

В настоящем судебном заседании истцы вновь, ссылаясь на статью 49 АПК РФ, уточнили исковые требования, просят:

1. Признать недействительной реорганизацию СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“.

2. Признать недействительной:

- государственную регистрацию реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“;

- государственную регистрацию ЗАО “Племзавод Раменское“, созданного в результате реорганизации СПК “Племзавод Раменское“.

Арбитражный суд принял указанные уточнения.

Представители истцов поддержали исковые требования в уточненном варианте. В обоснование иска ссылаются на следующие обстоятельства.

Истцы с 1998 года являлись членами сельскохозяйственного производственного кооператива “Племзавод Раменское“.

11 января 2006 года и 24 марта 2006 года М.Ю. и Х. соответственно обратились в кооператив с просьбой предоставить заверенные копии их трудовых книжек. В полученных копиях трудовых книжек были сделаны новые записи: “СПК “Племзавод Раменское“ преобразован в ЗАО “Племзавод Раменское“ приказ N 66 от 30 сентября 2003 года“.

Решение
о реорганизации СПК было принято на общем собрании членов СПК “Племзавод Раменское“, состоявшемся 05.09.2003. Истцы заявляют, что присутствовали на указанном собрании, но не голосовали по третьему вопросу повестки дня.

Кроме того, из полученной в МРИ ФНС N 1 России по Московской области копии протокола собрания истцам стало известно, что 22.09.2003 было проведено еще одно общее собрание членов кооператива “Племзавод Раменское“, на котором истцы не присутствовали и о проведении которого не были извещены. Из смысла протокола собрания от 22.09.2003 следует, что на собрании присутствовали абсолютно все члены СПК. Повестка дня данного собрания состояла из следующих вопросов:

- подтверждение решения общего собрания от 05.09.2003 о реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“;

- обсуждение и утверждение договора об учреждении ЗАО “Племзавод Раменское“;

- обсуждение и утверждение устава ЗАО “Племзавод Раменское“;

- принятие на баланс СПК земельных угодий, утверждение разделительного и передаточного балансов о передаче имущества с баланса СПК на баланс ЗАО “Племзавод Раменское“.

На основании указанных решений общих собраний от 05.09.2003 и от 22.09.2003 последовала процедура реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“.

Истцы считают, что реорганизация СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ является недействительной в связи:

- с нарушением порядка уведомления о созыве общего собрания членов кооператива (ст. 22 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“);

- с нарушением порядка принятия решения о реорганизации СПК (п. 8 ст. 41 Федерального закона “О сельскохозяйственной производственной кооперации“), а именно отсутствия единогласного решения, так как в протоколе указано, что в собрании участвовало 142 члена кооператива, в то время как число членов кооператива насчитывало 192 человека.

По мнению истцов, их право нарушено и тем,
что в результате реорганизации не произошло обмена паев истцов на акции общества, и они не стали акционерами ЗАО “Племзавод Раменское“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К2-8878/05 имеет дату 09.03.2006, а не 09.05.2006.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, считает, что решения общего собрания СПК “Племзавод Раменское“ от 05.09.2003 и от 22.09.2003 являются действительными, поскольку данные решения были оценены судом общей юрисдикции и арбитражным судом во вступивших в законную силу судебных актах (решение Раменского городского суда Московской области от 04.05.2005 по делу N 2-962/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2006 по делу N А41-К2-8878/05).

Третье лицо считает, что государственная регистрация юридического лица - ЗАО “Племзавод Раменское“ и государственная регистрация реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ были произведены регистрирующим органом без каких-либо нарушений норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив все письменные доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассматривая требование истцов о признании недействительной реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива “Племзавод Раменское“, арбитражный суд принимает во внимание, что реорганизация в понимании статьи 57 Гражданского кодекса РФ - это способ прекращения юридического лица или возникновения новых юридических лиц. Реорганизация в форме преобразования осуществляется юридическим лицом добровольно, по решению учредителей (участников) этого лица.

Решения о реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ были приняты на общих собраниях членов кооператива от 05.09.2003 и от 22.09.2003. Легитимность данных решений проверялась в суде общей юрисдикции.

Так, вопрос о правомерности принятых 05.09.2003 и 22.09.2003 собранием решений членов СПК “Племзавод Раменское“ являлся
предметом рассмотрения Раменского городского суда Московской области по делу N 2-962/05. Данный суд, отказывая решением от 04.05.2005 в удовлетворении требований Ф. и У. о признании указанных решений недействительными, указал, что решение о реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ было принято общим собранием его членов единогласно в предусмотренной форме, в соответствии с действующим законодательством и его уставом. Суд признал, что процедура реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ была проведена с соблюдением норм действующего законодательства и устава СПК “Племзавод Раменское“. Данное решение вступило в законную силу.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Для удовлетворения требований о признании недействительными государственной регистрации реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ и государственной регистрации ЗАО “Племзавод Раменское“ истцам необходимо доказать, что при ее совершении были нарушены нормы Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

Таких доказательств истцами не представлено. Доводы истцов сводятся к недействительности решений собрания от 05.09.2003, от 22.09.2003, однако выводы относительной данных решений изложены ранее.

Регистрация реорганизации СПК “Племзавод Раменское“ в ЗАО “Племзавод Раменское“ и регистрация ЗАО “Племзавод Раменское“ была проведена в соответствии с решением ИФНС РФ N 1 по Московской области N 4980-03 на основании документов, представленных заявителем согласно статье 14 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.