Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.03.2006 N Ф09-2102/06-С5 по делу N А60-18067/05 Отказывая в иске о признании недействительным договора (договоров) купли-продажи недвижимого имущества по причине несоблюдения требований, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, суды указали на недоказанность истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своего иска.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 марта 2006 г. Дело N Ф09-2102/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 25.10.2005 (резолютивная часть от 18.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 21.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18067/05 по иску Шалыгиной М.П. к открытому акционерному обществу “Сибирская нефтяная компания“ (далее - ОАО “Сибнефть“), открытому акционерному обществу “Свердловскнефтепродукт“ (далее - ОАО “Свердловскнефтепродукт“), третьи лица: открытое акционерное общество “Екатеринбургнефтепродукт“ (далее - ОАО “Екатеринбургнефтепродукт“), Richard Enterprises S.A., Gregory Trading S.A., о признании сделок
недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители: Шалыгиной М.П. - Гудовичева Л.Б., адвокат (доверенность от 31.08.2005 N 13197), Чвакова А.Е. (доверенность от 23.03.2006 N 4238); ОАО “Свердловскнефтепродукт“ - Дубкова С.Н., начальник юридического отдела (доверенность от 06.02.2006 N 08/8-26); ОАО “Сибнефть“ - Лебедина Ю.А. (доверенность от 12.01.2006 N НК-3).

Шалыгина М.П. обратилась в суд с иском о признании недействительными договора (договоров) купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2004 по причине несоблюдения требований, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“ (далее - Закон), для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2005 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2005 (судьи Кокова В.С., Мыльникова В.С., Шулепова Т.И.) решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шалыгина М.П. просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное толкование ст. 81 Закона, неприменение норм Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“. Также кассатор указывает на то, что судом апелляционной инстанции дана оценка не всем доводам, изложенным в апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций указали, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование своего иска, в частности, не представлены доказательства того, что третьи лица являются аффилированными лицами ОАО “Сибнефть“, а ОАО “Екатеринбургнефтепродукт“ и ОАО “Сибнефть“ являются зависимыми лицами. Кроме
того, суды установили, что общее собрание акционеров ОАО “Свердловскнефтепродукт“ от 27.05.2004, на котором одобрены оспариваемые сделки, проведено без нарушения действующего законодательства (с определением цены сделок Советом директоров общества, с указанием на цену сделок с заинтересованностью). Также суды указали на недоказанность нарушения совершенными сделками прав и законных интересов истца. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов обеих инстанций являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что ОАО “Свердловскнефтепродукт“ и ОАО “Сибнефть“ приняли решение о купле-продаже 13 автозаправочных станций. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции фактически совершены и исполнены 8 из 13 сделок.

ОАО “Сибнефть“ обладает 38,74% голосующих акций ОАО “Свердловскнефтепродукт“ (по состоянию на 04.05.2004). В связи с этим сделки между указанными лицами в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона являются совершенными с заинтересованностью, поэтому к возникшим правоотношениям должны применяться положения гл. XI Закона.

Во исполнение требований, установленных ст. 83 Закона, было проведено общее собрание акционеров ОАО “Свердловскнефтепродукт“, оформленное протоколом от 27.05.2004 N 13 (т. 1, л. д. 111), на котором принято решение об одобрении сделок по продаже автозаправочных станций.

Суды обеих инстанций обоснованно отклонили доводы Шалыгиной М.П. об отсутствии согласования цены по каждому объекту отчуждения, так как в силу ст. 83 Закона указанные сделки являются взаимосвязанными. Указание в решении общей цены сделок, одобрение сделок одним собранием являются достаточными и правомерными.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено одобрение взаимосвязанных сделок с определенной ценой, у судов не было оснований для признания решения от 27.05.2004 принятым с нарушением требований к процедуре одобрения сделок.

Кроме того, в обоснование исковых требований
Шалыгина М.П. ссылалась на то, что третьи лица являются аффилированными лицами ОАО “Сибнефть“, соответственно, они не обладали правом принимать участие в голосовании по вопросу одобрения оспариваемых сделок. Руководствуясь положениями ст. 81 Закона, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, суды установили, что третьи лица не могут быть признаны аффилированными, поскольку каждое из этих лиц владеет меньше чем 20% голосующих акций ОАО “Екатеринбургнефтепродукт“. Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов, так как доводы кассатора в данной части основаны на неправильном толковании действующего законодательства.

Довод кассатора о неприменении Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ отклоняется, поскольку судом первой инстанции положения данных норм были приняты во внимание. При этом доказательства, подтверждающие, по мнению Шалыгиной М.П., наличие условий для признания лиц аффилированными (ст. 4 названного Закона), признаны недостаточными. В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции переоценка доказательств не допускается и его полномочиям не соответствует.

Ссылка Шалыгиной М.П. на то, что судом апелляционной инстанции не была дана оценка доводу, изложенному истцом в апелляционной жалобе, о нарушении его прав и законных интересов в связи с совершением оспариваемых сделок, не может быть принята во внимание. Судом первой инстанции указанному вопросу дана надлежащая правовая оценка: факт такого нарушения прав и законных интересов признан недоказанным.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования доказательств. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению
судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение от 25.10.2005 и постановление от 21.12.2005 являются законными и обоснованными и подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 25.10.2005 (резолютивная часть от 18.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 21.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18067/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Шалыгиной М.П. - без удовлетворения.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.