Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2006, 06.10.2006 по делу N А40-51378/03-113-538 Исковые требования о признании внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принявшего устав в новой редакции, незаконным, а решений указанного собрания - недействительными удовлетворены, поскольку ответчик не представил доказательств уведомления акционеров, в том числе истца, о созыве собрания и тем самым нарушил его права на управление обществом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 августа 2006 г. Дело N А40-51378/03-113-5386 октября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30.08.2006.

Решение в полном объеме изготовлено 06.10.2006.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М., при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “ИК “Минфин“ к ЗАО “Каско-Трамп“ о признании внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ от 18.12.2002 неправомочным, а решений - недействительными, при участии: от истца - П. - по дов. б/н от 19.08.2006; от ответчика - ЗАО “Каско-Трамп“ - В. - ген. директор общества, протокол собрания б/н от 30.08.2006,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “ИК “Минфин“ обратилось
с иском к ЗАО “Каско-Трамп“ о признании внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ от 18.12.2002, принявшего Устав в новой редакции и избравшего Ж. генеральным директором общества неправомочным, а решения указанного собрания - недействительными.

В подтверждение заявленного требования истец указывает на то обстоятельство, что является акционером ЗАО “Каско-Трамп“ на основании договора купли-продажи своих акций учредителем данного общества - ЗАО “Каско-Лайн“; регистрация перехода права собственности на акции ответчика к нем, как приобретателю, отражена в реестре акционеров ЗАО “Каско-Трамп“.

Истец считает, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ 18.12.2002 проведено неуполномоченными лицами, на котором приняты решения - о принятии устава общества в новой редакции; - о прекращении полномочий генерального директора общества; - об избрании генеральным директором общества Ж., тогда как Совет директоров общества не принимал решения о созыве общего собрания, а генеральный директор общества не созывал данное собрание.

Истец также отмечает, что решения были приняты в отсутствие кворума, поскольку акционеры, владеющие в совокупности свыше 50% от общего числа голосующих акций, не участвовали в собрании.

В связи с изложенным, истец считает, что в соответствии со ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров от 18.12.2002 было неправомочно, а принятые решения являются недействительными.

Ответчик по делу - ЗАО “Каско-Трамп“ в лице генерального директора общества В., представил письменный отзыв, в котором признает требование истца, отмечая, что органы управления обществом не получали заявления от акционеров с инициативой проведения внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня и не осуществляли действия по созыву и проведению данного собрания, указав также на действительность сведений, указанных в реестре акционеров по состоянию на 20.11.2002 (л.д. 12,
т. 1).

В судебное заседание представлен также отзыв ЗАО “Каско-Трамп“ за подписью представителя общества С., в котором отмечается, что с момента создания общества реестр акционеров велся и ведется самим обществом с местом нахождения в г. Петропавловск-Камчатский; в обществе Совет директоров не сформирован, однако 05.11.2002 Совет директоров избрал М. исполняющим обязанности руководителя общества, ведение реестра акционеров поручено ЗАО “РДЦ “Паритет“.

В связи с изложенным, ответчик считает, что сведения, указанные в реестре акционеров от 18.11.2002 не влечет правовых последствий для общества, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на заявленное требование (л.д. 54 - 56, т. 2).

Ответчик в лице данного представителя также отмечает, что процедура созыва собрания полностью соответствовала действующему законодательству, истец, извещенный о времени и месте проведения собрания 18.12.2002, участвовал в собрании и голосовал “за“ принятие решений (л.д. 58 - 61, т. 2).

Определением арбитражного суда от 20.01.2006 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения спора по существу по делу N А40-78384/05-132-622, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы и вступления судебного акта в законную силу (л.д. 158, т. 3); возобновлено определением суда от 10.07.2006 (л.д. 5, т. 4).

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного требования, оценив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении иска, установив следующее.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Истец является акционером ЗАО “Каско-Трамп“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.11.2002 специализированного регистратора - ЗАО “РДЦ “Паритет“ (л.д. 8, т. 1) и это обстоятельство не отрицается представителем общества С., представивший отзыв на иск и отмечавший, что реестр акционеров ведет само общество, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.12.2003 (л.д. 75, т. 1).

Разрешая вопрос о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа в ЗАО “Каско-Трамп“ на основании представленных в суд документов, суд приходит к выводу, что в период с 2003 г. по настоящее время в обществе имеется спор между генеральными директорами общества В. и Ж., в связи с чем в суд представлены выписки из двух реестров акционеров, которые ведутся как самим обществом, так и его регистратором.

Из сведений, указанных в протоколе от 18.12.2002 следует, что в собрании принимали участие четыре акционера, владеющие в совокупности 51,25% от общего числа голосующих акций общества; приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и избрании генеральным директоров общества Ж. (л.д. 98 - 99, т. 1).

В соответствии со ст. 55 настоящего Федерального закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления такого требования.

Из сведений, указанных в протоколе собрания от 18.12.2002 не следует, что собрание созывалось по инициативе указанных лиц, кроме того, ответчиком не представлено доказательств уведомлений акционеров, в том числе истца, о созыве
собрания на 18.12.2002 с указанной повесткой дня, в связи с чем не оспорен довод истца о том, что он не был извещен о его созыве и он не принимал участия в его проведении, не голосовал по вопросам повестки дня и, таким образом, утверждение ответчика о том, что истец принимал участие в собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня “за“, в нарушение ст. 65 АПК РФ не нашло свое подтверждение и является необоснованным.

Проверяя данное обстоятельство, суд также исходит из того, что в протоколе отсутствуют сведения о персональном и количественном составе лиц, принимавших участие в данном собрании, не представлены документы о регистрации акционеров, прибывших для участия в собрании.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что собрание проведено в нарушение требований ст. ст. 51 и 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, исходя из того, что таким образом, данные о том, что в собрании принимали участие акционеры, владеющие 51,25% и решения приняты при наличии кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня, не подтверждены и, следовательно кворум отсутствовал.

Таким образом, разрешая требование по существу, суд приходит к выводу, что допущенные нарушения в части созыва и проведения данного собрания являются существенными, а принятые на внеочередном общем собрании 18.12.2002 решения, нарушают законные права истца, как акционера, на управление обществом путем принятия участия в собрании и реализации своих прав путем голосования при принятии на нем решений, обладал количеством голосов, при голосовании которыми имел возможность повлиять на результаты голосования, в связи с чем собрание является неправомочным, а принятые на нем решения - недействительными.

Руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, ст.
ст. 49, 65, 71, 110, 167 - 170, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

признать общее собрание акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ от 18.12.2002, принявшего устав в новой редакции и избравшего Ж. генеральным директором общества неправомочным, а решения указанного собрания - недействительными.

Взыскать с ЗАО “Каско-Трамп“:

- в пользу ООО “ИК “Минфин“ расходы по оплате госпошлины по иску в размере 1000 руб.;

- в доход федерального бюджета - 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд.