Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.03.2006 N Ф09-1401/06-С5 по делу N А50-11486/05 Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи акций не соответствуют требованиям закона, выводы судов о ничтожности данных договоров являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2006 г. Дело N Ф09-1401/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Столярова А.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 27.09.2005 (резолютивная часть от 20.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11486/05.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к закрытому акционерному обществу “Спецмонтаж“ (далее - ЗАО “Спецмонтаж“), Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. ЗАО
“Регистратор “Интрако“ о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций ЗАО “Спецмонтаж“ и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением суда первой инстанции от 27.09.2005 (резолютивная часть от 20.09.2005; судья Зеленина Т.Л.) иск удовлетворен, договор купли-продажи 110 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенный 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Белянкиным С.Е., договор купли-продажи 100 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенный 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Лядовым А.Н., договор купли-продажи 50 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенный 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Вайманом М.А., признаны недействительными, судом применены последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ЗАО “Регистратор “Интрако“ внести в реестр акционеров запись о принадлежности Шеленбергу В.И. 110 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав со счета Белянкина С.Е., 100 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав их со счета Лядова А.Н., 50 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав их со счета Ваймана М.А.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.11.2005 (судьи Усцов Л.А., Лихачева А.Н., Соларева О.Ф.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Лядов А.Н. просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального (ст. 71, 125, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Спецмонтаж“ зарегистрировано постановлением администрации Дзержинского района г. Перми от 11.11.1992 N 375, уставный капитал общества составляет 8500 руб.
и разделен на 1000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 8 руб. 50 коп. каждая.

Шеленберг М.А., являясь наследницей акционера ЗАО “Спецмонтаж“ Шеленберга В.И., владевшего 500 именными обыкновенными бездокументарными акциями общества, умершего 20.10.2003, указывая, что договоры купли-продажи акций с ответчиками Белянкиным С.Е., Лядовым А.Н., Вайманом М.А. ее мужем не заключались, обратилась в Арбитражный суд Пермской области о признании ничтожными договора купли-продажи 110 акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенного 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Белянкиным С.Е., договора купли-продажи 100 акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенного 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Лядовым А.Н. и договора купли-продажи 50 акций ЗАО “Спецмонтаж“, заключенного 15.10.2003 между Шеленбергом В.И. и Вайманом М.А., и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи акций заключены с нарушением требований, установленных ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как они подписаны не Шеленбергом В.И., а другим лицом и являются ничтожными сделками в силу ст. 168 указанного Кодекса. Применяя последствия недействительности в виде обязания ЗАО “Регистратор “Интрако“ внести в реестр акционеров запись о принадлежности Шеленбергу В.И. спорных акций, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты купленных акций в материалы дела не представлено и обязанность по возврату полученного по сделкам следует применить только к ответчикам Белянкину С.Е., Лядову А.Н., Вайману М.А.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

В материалах дела имеется заключение эксперта N 1356, из которого следует, что подписи от имени Шеленберга В.И., расположенные справа от слов “Продавец“ в договорах купли-продажи акций от 15.10.2003,
заключенных между Шеленбергом В.И. и Вайманом М.А., Лядовым А.Н., Белянкиным С.Е., а также под словами “Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя“ в передаточных распоряжениях от 15.10.2003 выполнены не Шеленбергом В.И., а другим лицом с подражанием его подписи.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спорные договоры заключены в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи акций не соответствуют требованиям закона (ст. 209 указанного Кодекса), выводы судов о ничтожности договоров, заключенных Шеленбергом В.И. 15.10.2003 с ответчиками Белянкиным С.Е., Вайманом М.А. и Лядовым А.Н., являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возвратить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что доказательств оплаты стоимости акций, полученных ответчиками Белянкиным С.Е., Лядовым А.Н. и Вайманом М.А., не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а на основании передаточных распоряжений от 15.10.2003 в реестре акционеров ЗАО “Спецмонтаж“ произведено списание с лицевого счета Шеленберга В.И. 110 акций общества с зачислением на лицевой счет Белянкина С.Е., 50 акций - на лицевой счет Ваймана М.А., 100 акций общества - на лицевой счет Лядова А.Н., судами первой и апелляционной инстанций
правильно применена односторонняя реституция в виде обязания ЗАО “Регистратор “Интрако“ внести в реестр акционеров запись о принадлежности Шеленбергу В.И. 110 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав их со счета Белянкина С.Е., 100 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав их со счета Лядова А.Н., 50 именных обыкновенных акций ЗАО “Спецмонтаж“, списав их со счета Ваймана М.А.

Ссылка кассатора на невозможность исполнения принятых по делу судебных актов судом кассационной инстанции отклоняется, так как на основании ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежит отклонению, поскольку истцом заявлено шесть исковых требований (о признании трех договоров купли-продажи акций от 15.10.2003 недействительными и применении последствий недействительности данных договоров) в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 2000 руб. С учетом изложенного суд первой инстанции, руководствуясь ст. 110 указанного процессуального Закона, правильно исчислил госпошлину в размере 12000 руб.

Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены
и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 27.09.2005 (резолютивная часть от 20.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11486/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

СТОЛЯРОВ А.А.

МАТАНЦЕВ И.В.