Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 01.02.2006 N Ф09-1041/05-С5 по делу N А76-3026/04 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 февраля 2006 г. Дело N Ф09-1041/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Модница“ (далее - ЗАО “Модница“) на решение суда первой инстанции от 14.10.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3026/04.

В судебном заседании приняли участие представители ответчика - Филева Т.П., юрисконсульт (доверенность от 30.08.2005), Тросман В.Ю., адвокат (доверенность от 30.04.2004 N 3).

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к
ЗАО “Модница“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 06.02.2004.

Определением суда первой инстанции от 19.11.2004 (судья Сундарева Г.А.) производство по делу прекращено в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2005 (судьи Головко Л.Л., Рачков В.В., Карташкова Т.Н.) определение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.04.2005 (судьи Азанов П.А., Матанцев И.В., Столяров А.А.) определение и постановление отменены, дело направлено на рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2005 (судья Сундарева Г.А.) исковые требования удовлетворены. Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Модница“ по всем пунктам повестки дня признаны недействительными.

ЗАО “Модница“ в кассационной жалобе просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 48 - 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Модница“, на повестке дня которого стояли вопросы о досрочном прекращении полномочий директора общества - Зариповой Н.М. - и избрании нового директора.

Ссылаясь на то, что о проведении данного собрания она извещена не была, а также, полагая, что она является владельцем 58,3% акций общества, Зарипова Н.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства надлежащего извещения акционера - Зариповой Н.М. -
о проведении оспариваемого решения в материалах дела не имеется. Кроме того, суд указал, что ответчиком не представлены какие-либо доказательства подготовки к проведению собрания от 06.02.2004.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, к нарушениям указанного Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общих собраний, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло
причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Разрешая настоящий спор, суд правомерно установил, что голосование акционера Зариповой Н.М., не принимавшей участия в собрании от 06.02.2004, не могло повлиять на результаты голосования, так как фактически Зарипова Н.М. на дату проведения собрания обладала 20,21% акций ЗАО “Модница“.

Однако при этом суд обоснованно отметил, что нарушения требований законодательства при подготовке проведения собрания являются существенными.

Так с учетом заключения экспертизы (т. 2 л. д. 36 - 37) суд правомерно указал, что подпись Зариповой Н.М. в уведомлении от 20.01.2004 о вручении заказного письма N 74318, на которое в качестве надлежащего извещения ссылается ответчик, выполнена не самой Зариповой Н.М., а другим лицом. При этом суд сделал правильный вывод о недоказанности надлежащего извещения Зариповой Н.М. о проведении оспариваемого собрания.

Кроме того, суд обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств надлежащей подготовки к проведению собрания от 06.02.2004, в частности, в решении о созыве собрания отсутствует ссылка на перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, о причинах досрочного прекращения полномочий действующего директора и избрании нового, форма и текст бюллетеней для голосования, нет указания на возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью общества, подтверждающей неудовлетворительную деятельность действующего исполнительного органа, и сведениями о новом кандидате на должность директора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии
со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 14.10.2005 (резолютивная часть от 10.10.2005) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3026/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.