Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 25.01.2006 N Ф09-4559/05-С5 по делу N А50-7128/05 Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2006 г. Дело N Ф09-4559/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Русатоммет“ (далее - ООО “Русатоммет“) на решение суда первой инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 17.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7128/05.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества “Корпорация Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение - Ависма“ (далее - ОАО “Корпорация - ВСМПО - Ависма“) - Послухмянцева Ю.В. (доверенность от 01.07.2005 N 15ю-05).

ООО “Русатоммет“ обратилось в
Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ о признании недействительным договора о присоединении, заключенного между ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ и ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ 21.09.2004.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО “Корпорация - ВСМПО - Ависма“.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2005 в связи с реорганизацией первоначальный ответчик - ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ - заменен правопреемником - ОАО “Корпорация - ВСМПО - Ависма“.

Решением суда первой инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 17.07.2005; судья Нижегородов В.И.) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2005 (судьи Усцов Л.А., Панькова Г.Л., Лихачева А.Н.) решение оставлено без изменения.

ООО “Русатоммет“ с судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“), нарушение норм процессуального права (ст. 69, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для спора, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“, состоявшемся 21.09.2004, было принято решение о реорганизации общества путем присоединения к ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“, об утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта и об утверждении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Указывая, что при заключении на общем собрании
акционеров ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ договора о присоединении ОАО “Ависма“ к ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“ был нарушен порядок одобрения данного договора, предусмотренный ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ООО “Русатоммет“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что законность проведения и принятия решений общим собранием акционеров ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“, состоявшемся 21.09.2004, подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермской области от 23.11.2004 и постановлением суда апелляционной инстанции этого же суда по делу N А50-41857/2004-Г13, решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2004 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2005 по делу N 09АП-1507-ГК.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Данные выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции Арбитражного суда Пермской области от 23.11.2004 по делу N А50-41857/2004-Г-13 отказано в удовлетворении иска ООО “Русатоммет“ к ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ о признании незаконным и отмене решения по вопросу N 2 повестки дня общего собрания акционеров ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“ от 21.09.2004. При этом суд исходил из того, что решение общего собрания акционеров от 21.09.2004 в полной мере соответствует требованиям действующего законодательства, принято в пределах компетенции общего собрания акционеров с соблюдением предусмотренного законом порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2005 по делу N 09АП-1507/05-ГК по иску ООО “Русатоммет“ к ОАО “Ависма титано-магниевый комбинат“, ОАО “Центральный московский депозитарий“ о признании недействительным
протокола от 21.09.2004 N 16 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ависма“ в части решения по вопросу о реорганизации ОАО “Ависма“ в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта. При этом судом установлено, что при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью (договора о присоединении) в соответствии со ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не учитывались голоса заинтересованного лица ОАО “Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение“.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку законность принятых решений на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Ависма“, состоявшемся 21.09.2004, в том числе в отношении договора о присоединении, проверялась арбитражным судом при рассмотрении указанных выше дел с участием тех же лиц, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат содержанию указанных судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы судов соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции законно, обоснованно, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 17.02.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7128/05 оставить
без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.