Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.11.2006 N Ф08-5486/2006 по делу N А63-1203/2005-С2 Проанализировав обстоятельства применения в отношении спорного имущества обеспечительных мер, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отчуждении имущества является ничтожной сделкой, поскольку предприятие было ограничено в правах по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 ноября 2006 года Дело N Ф08-5486/2006“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2006, полный текст изготовлен 03.11.2006.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод “Комсомолец“, представителя от ответчика - открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации“, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2006 по делу N А63-1203/2005-С2, установил следующее.

Конкурсный управляющий Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод “Комсомолец“ (далее - предприятие) Рузов И.М. обратился в арбитражный суд
с иском к ОАО “Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации“ (далее - банк) и ООО “Новопавловское“ (далее - общество) о признании недействительным заключенного истцом и ответчиками соглашения от 03.11.2004 N 148 и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований, указано по оспариваемому соглашению, предприятие обязалось передать обществу находящуюся в залоге у банка сельхозтехнику, а общество обязалось перечислить банку в счет погашения долга предприятия стоимость этой техники в сумме 1086370 рублей. Сделка не соответствует требованиям закона. В период ее заключения предприятие находилось в стадии банкротства (наблюдения). В рамках дела о банкротстве N А63-100/2004-С5 суд определением от 24.05.2004 удовлетворил ходатайство временного управляющего, запретил должнику отчуждать имущество. Кроме того, в нарушение статьи 64 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) сделка заключена без согласия временного управляющего. В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная с отдельным кредитором после принятия заявления о признании должника банкротом может быть признана судом недействительной, если она влечет за собой предпочтительное удовлетворение одних кредиторов перед другими.

Арбитражный суд Ставропольского края решением от 13.03.2006 в редакции определения от 14.03.2006 об исправлении опечатки признал недействительным соглашение от 03.11.2004 N 148, заключенное предприятием, обществом и банком, отказал в остальной части иска. Судебный акт мотивирован тем, что сделка не соответствует требованиям закона, поскольку она заключена без согласия временного управляющего и в период действия определения суда, ограничивающего право предприятия отчуждать имущество. Заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, должник-банкрот злоупотребляет правом. Кроме того, истец не представил доказательств наличия у ответчика переданного ему имущества. Общество оплатило имущество, является добросовестным приобретателем,
техника не подлежит изъятию у него (т. 1, л.д. 157, 163).

Апелляционная инстанция постановлением от 17.07.2006 оставила решение без изменения, отклонив доводы апелляционной жалобы предприятия о незаконности решения в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки и указав, что иск в этой части не подлежал удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения спора имущество у общества отсутствовало (т. 2, л.д. 73).

Банк в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции изменить, в иске предприятию отказать. Ответчик указывает, что соглашение не могло быть признано недействительным по иску должника. Истец не доказал, каким образом оспариваемое соглашение нарушило его права и обязанности и каким образом признание недействительной сделки повлечет восстановление его прав. Соглашение об отчуждении залогового имущества заключено в соответствии с законом. Оно направлено на погашение текущих обязательств должника перед банком по кредитным договорам. Стороны при заключении соглашения действовали добросовестно, поскольку не знали о принятых судом обеспечительных мерах, запрещающих должнику отчуждать имущество. В сложившейся ситуации реституция невозможна не только в связи с отсутствием имущества у общества, но и в связи с тем, что при ее применении и возврате имущества истцу ответчики не получат удовлетворения взаимных денежных требований, поскольку реестр требований кредиторов предприятия закрыт, имущество у банкрота отсутствует. Постановление апелляционной инстанции не соответствует статье 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в нем не изложены мотивы, по которым суд не принял во внимание указанные доводы банка.

Представитель банка в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель предприятия просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
считает, что решение и постановление апелляционной инстанции в обжалованной части надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Из кассационной жалобы следует, что банк оспаривает решение и постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным сделки и указывает на неполноту изложенных в апелляционном постановлении мотивов отказа в иске о применении реституции.

Проверяя законность судебных актов с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дел в кассационной инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований к отмене либо изменению решения и постановления апелляционной инстанции.

Конкурсный управляющий предприятия обратился в суд с иском о признании недействительным соглашения от 03.11.2004 N 148, заключенного предприятием в лице руководителя, обществом и банком (т. 1, л.д. 12).

В названном соглашении указано, что его предметом является погашение текущей задолженности предприятия перед банком, возникшей из кредитных договоров от 24.04.2002 и 24.10.2003, общество обязуется в счет погашения задолженности предприятия уплатить банку 1086370 рублей, предприятие обязуется передать обществу в собственность сельскохозяйственную технику, инвентарь и автотранспорт стоимостью 1086370 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что соглашение заключено в период, когда предприятие находилось в процедуре наблюдения. Во исполнение сделки общество возместило банку 1086370 рублей текущей задолженности предприятия, должник передал обществу находящееся в залоге у банка имущество стоимостью 1086370 рублей. Данные обстоятельства подтверждены имеющимися в деле доказательствами и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Установив, что соглашение заключено в период действия вынесенного в рамках дела о банкротстве предприятия N А63-100/2004-С5 определения от 24.05.2004, запрещающего отчуждение имущества должника, суды правомерно признали сделку недействительной.

В силу части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе
по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Кодекса гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Часть 1 статьи 90, пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Определением от 24.05.2006 по делу N А63-100/2004-С5 суд удовлетворил ходатайство временного управляющего, запретил отчуждение имущества предприятия (т. 1, л.д. 10).

Проанализировав обстоятельства применения в отношении спорного имущества обеспечительных мер, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предприятие было ограничено в правах по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Необоснованным является довод заявителя жалобы о том, что конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что оспариваемое соглашение нарушило права и обязанности предприятия и что признание его недействительным повлечет восстановление этих прав.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного
управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника, а также вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Таким образом, нормы права при разрешении спора применены судами обеих инстанций правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 17.07.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1203/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.