Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.09.2006 N Ф08-4730/2006 по делу N А20-914/2005 Подписание акта о передаче имущества на хранение неуполномоченным лицом не может свидетельствовать о наличии между сторонами отношений по хранению имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 28 сентября 2006 года Дело N Ф08-4730/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - крестьянского фермерского хозяйства “Дукат“, представителей от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Черек-1“, представителя от третьего лица - открытого акционерного общества “Севкавгидроэнергострой“, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Черек-1“ на решение от 25.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2006 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-914/2005, установил следующее.

КФХ “Дукат“ (далее - хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ООО “Черек-1“ (далее - общество) о взыскании 1921254 рублей 84
копеек задолженности за переданные товары (уточненные требования).

Определением от 25 марта 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО “Севкавгидроэнергострой“.

Решением от 25.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2006, с общества в пользу хозяйства взыскано 1921254 рубля 84 копейки долга, в остальной части иска отказано. Суды исходили из того, что договор купли-продажи от 01.03.2002 является действительным, поскольку впоследствии одобрен внешним управляющим ОАО “Севкавгидроэнергострой“, наличие задолженности хозяйства подтверждено материалами дела. Суды отклонили доводы общества о наличии между сторонами отношений по хранению части переданного имущества на том основании, что акт приема-передачи на ответственное хранение подписан со стороны ОАО “Севкавгидроэнергострой“ неуполномоченным лицом и внешний управляющий продавца (третье лицо) не одобрил данную сделку.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 25.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2006 и передать дело на новое рассмотрение в ином составе судей. Заявитель ссылается на то, что договор уступки права требования спорной задолженности от 20.09.2004, на основании которого заявлен иск, заключен с нарушением требований статьи 113 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения конкурсными кредиторами такого способа продажи имущества должника (ОАО “Севкавгидроэнергострой“). Договор купли-продажи материалов в рассрочку от 01.03.2002 является незаключенным, так как стороны не согласовали существенные условия договора: предмет, наименование товара (ассортимент), количество, местонахождение, форму отгрузки и способ доставки, адрес доставки (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также цену товара, порядок и размеры платежей (статья 489 Гражданского кодекса Российской Федерации), к договору не приложены документы, составляющие его
неотъемлемую часть. В силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 01.03.2002 является недействительной сделкой. Суд не применил часть 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество, оплатив 400 тыс. рублей, выразило согласие на приобретение части товара, пригодного для дальнейшего использования, и уведомило внешнего управляющего ОАО “Севкавгидроэнергострой“ об отказе от покупки товаров, не пригодных для дальнейшего использования, на сумму 1311011 рублей 18 копеек. Товары на эту сумму приняты на ответственное хранение.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и возражения на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.08.2000 по делу N А25-481/2000-9 в отношении ОАО “Севкавгидроэнергострой“ введена процедура внешнего управления.

01.03.2002 СУ КБГЭС ОАО “Севкавгидроэнергострой“ в лице главного бухгалтера Бербековой С.К., действующей на основании доверенности от 01.03.2002, (продавец) и общество (покупатель) заключили договор на продажу материалов в рассрочку. По условиям договора продавец передает материальные ценности, пригодные для дальнейшего использования, по остаточной стоимости с накладными расходами 1% и НДС, пригодные на запасные части, - по оценочной стоимости, не подлежащие дальнейшему использованию, - на металлолом для сдачи в приемный пункт. Общество принимает и оплачивает все предлагаемые материальные ценности, запчасти, основные средства, металлом по договорным ценам (пункт 2 договора). Оплата осуществляется в рассрочку на 10 месяцев при поэтапной оплате каждый месяц 10% от общей суммы продажи начиная с апреля 2002 г. (пункт 3 договора). В пунктах 7, 8 договора
стороны установили, что в случае отказа покупателя от материальных ценностей при обнаружении неучтенных дефектов покупатель обязан известить продавца в течение трех дней. Продавец при обращении покупателя с актом обнаружения дефекта снижает их стоимость. По накладной от 30.03.2002 ответчику переданы указанные в ней товары.

20 сентября 2004 года ОАО “Севкавгидроэнергострой“ в лице конкурсного управляющего Сулейманова А.Д. и ЧФП “Дукат“ (правопредшественник кооператива) заключили договор уступки требования N 32, по которому ОАО “Севкавгидроэнергострой“ (продавец) уступило истцу право требования с общества стоимости материальных ценностей, основных средств и оборудования на сумму 2321254 рубля, переданных по накладной 30.03.2002, акту передачи на ответственное хранение согласно договору на продажу материалов в рассрочку от 01.03.2002.

В обоснование исковых требований кооператив ссылается на то, что по накладной от 30.03.2002 ОАО “Севкавгидроэнергострой“ передало обществу товарно-материальные ценности на сумму 2321254 рубля 84 копейки. Суд установил, что от имени ОАО “Севкавгидроэнергострой“ накладная от 30.03.2002 подписана главным бухгалтером Бербековой С.К.

Не оспаривая факта передачи имущества на указанную сумму, ответчик указывает, что имущество по счету-фактуре от 24.10.2002 N 102 на сумму 538066 рублей 34 копейки оприходовано обществом: на сумму 1311011 рублей 18 копеек принято на ответственное хранение в связи с тем, что данное имущество не могло быть использовано; на сумму 338096 рублей 13 копеек передано по накладным работникам ОАО “Каббалкэнерго“; на сумму 134081 рубль 14 копеек передано работникам ПМК. Общество не возражает против возврата имущества на сумму 1311011 рублей 18 копеек (т. 2, л.д. 9).

Сторонами не оспаривается, что в счет погашения задолженности за переданный товар платежным поручением от 17.02.2003 N 16 ответчик перечислил истцу 200 тыс. рублей и
по актам приема-передачи передал векселя Сберегательного банка России NN 2058229, 205230, 20446739 на общую сумму 200 тыс. рублей (т. 1, л.д. 64).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о последующем одобрении данной сделки внешним управляющим ОАО “Севкавгидроэнергострой“ в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим возможность последующего одобрения сделки, в результате которого создаются соответствующие правовые последствия для представляемого.

Апелляционная инстанция обоснованно отклонила доводы общества о наличии между сторонами отношений по хранению имущества на сумму 1311011 рублей, поскольку акт передачи на ответственное хранение подписан со стороны ОАО “Севкавгидроэнергострой“ неуполномоченным лицом (главным бухгалтером) и не одобрен в установленном законом порядке. Правомерно не принят довод о приобретении части товаров в сумме 538066 рублей 34 копеек, о чем свидетельствует счет-фактура на эту сумму. Счет на такую сумму выписан по просьбе ответчика и не доказывает факта реализации товара только на эту сумму. Иных доказательств, свидетельствующих о достижении сторонами в порядке статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения по изменению сложившихся правоотношений, в дело не предоставлено.

Апелляционная инстанция, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в обоснование доводов о принятии товаров на ответственное хранение документы (акт о передаче на ответственное хранение, дополнительные соглашения и письма ответчика), правомерно их отклонила, поскольку они подписаны одной стороной (ответчиком), их подлинники в дело не предоставлены.

Довод ответчика о незаключенности договора на передачу материальных ценностей правомерно отклонен судами, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения ввиду наличия накладной, подтверждающей передачу товаров.

Ссылка ответчика на недействительность договора поставки также не может быть принята во внимание,
поскольку указанные ответчиком основания в силу статей 432 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основаниями для вывода о незаключенности сделки.

Поэтому вывод судов о наличии у ответчика задолженности в заявленной сумме по этим отношениям соответствует материалам дела.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Конкурсный управляющий ОАО “Севкавгидроэнергострой“ уведомило ответчика о состоявшейся уступке требования, предложив ему исполнить обязательство по оплате истцу (т. 1, л.д. 47).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В деле отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по погашению задолженности.

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали оставшуюся часть долга.

Довод ответчика о недействительности договора цессии ввиду нарушения третьим лицом правил статьи 113 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ правомерно отклонен судами, поскольку решением кредиторов установлен иной порядок продажи имущества.

Довод ответчика о безвозмездности договора уступки права требования и его недействительности по этому основанию отклоняется кассационной инстанцией в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данный довод не приводился при рассмотрении спора. Кроме того, этот довод противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и опровергается текстом договора N 32.

Поскольку при рассмотрении спора суды правильно применили нормы права, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2006 Арбитражного суда
Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-914/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.