Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.03.2006 N Ф08-975/2006 по делу N А53-9838/2005-С3-35 Согласно статье “Порядок одобрения крупной сделки“ Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 марта 2006 года Дело N Ф08-975/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - сельскохозяйственного производственного кооператива “Персиановский“, ответчиков: открытого акционерного общества “Ромузъ“, открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк Московский Деловой Мир“, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк Московский Деловой Мир“ на решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-9838/2005-С3-35, установил следующее.

СПК “Персиановский“ (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Ромузъ“ и ОАО “Акционерный коммерческий банк Московский Деловой Мир“
(далее - банк) о признании недействительными договоров поручительства от 30.01.2004 N 18.ДОЗ/03.682/12, N 18.ДОЗ/03.457, N 18.ДОЗ/03.525/12 и N 18.ДОЗ/03.554. Требования по каждому договору выделены в отдельные производства.

Павленко Т.И. обратилась в арбитражный суд с исками к обществу и банку о признании недействительными договоров поручительства от 30.01.2004 N 18.ДОЗ/03.766/7, N 18.ДОЗ/03.474/11. Требования по каждому договору выделены в отдельные производства.

Определением от 07.09.2005 дела по указанным требованиям объединены в одно производство, делу присвоен номер А53-9838/2005-С3-35, поскольку все иски мотивированы недействительностью решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ромузъ“ от 20.01.2004 об одобрении спорных сделок.

Решением от 28.09.2005, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2005, иск удовлетворен, так как общее собрание акционеров от 20.01.2004 фактически не проводилось, однако названные сделки подлежали одобрению квалифицированным большинством акционеров общества; сделки нарушают права всех акционеров ввиду того, что могут привести к отчуждению всего имущества общества.

В кассационной жалобе банк просит решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 отменить. По мнению заявителя, суды не учли следующего:

- в нарушение части 1 пункта 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2004 по делу N А53-17873/2004-С4-42 31 и протокол общего собрания акционеров от 20.01.2004;

- не установлено, являлись ли истцы акционерами на дату заключения договоров поручительства;

- истцы не обосновали нарушение их прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, протоколом от 20.01.2004 N 04/20-01 оформлено внеочередное общее собрание акционеров общества “Ромузъ“, в
котором отражено решение об одобрении совершения обществом крупных сделок поручительства с банком в обеспечение исполнения кредитных обязательств ОАО “Фининвестхлеб“, ОАО “Богатовский маслоэкстракционный завод“, ООО “Тримет“ и ОАО “Зерновые системы“.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.08.2005 по делу N А53-17873/2004-С4-42, в рамках которого рассматривался иск акционера к обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.01.2004 об одобрении совершения крупных сделок, остановлены без изменения судебные акты, которыми установлено, что фактически 20.01.2004 общее собрание акционеров общества не проводилось, следовательно, решение об одобрении крупных сделок не может быть признано принятым компетентным органом - общим собранием акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Размер активов общества на момент заключения оспариваемых сделок составлял 203415000 руб.

Судами обоснованно признаны взаимосвязанными спорные сделки. Сделки с ООО “Тримет“ и ОАО “Фининвестхлеб“ подлежали одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах; с ОАО “Богатовский маслоэкстракционный завод“ и ОАО “Зерновые системы“ общество заключило по 2 аналогичных договора, общая сумма по каждому заемщику превышала 50% балансовой стоимости активов.

Довод заявителя о том, что истцы не обосновали нарушение
их прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок, отклоняется. Согласно статьям 79, 84 Закона об акционерных обществах крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску акционера. Право на обжалование таких сделок является способом защиты прав акционера. За защитой своих прав в суд может обращаться лицо, права которого нарушены (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае нарушаются права акционеров на участие в управлении обществом, кроме того, данные сделки могут привести к отчуждению всего имущества общества, чем нарушаются имущественные интересы акционера.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-9838/2005-С3-35 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.