Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.01.2006 N Ф08-5753/2005 Согласно статье “Утверждение арбитражным судом мирового соглашения“ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение стороны могут заключить на любой стадии судебного разбирательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 24 января 2006 года Дело N Ф08-5753/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Нива“, в отсутствие истцов: Ф.И.О. и Ф.И.О. третьего лица - Управления сельского хозяйства и продовольствия Новоалександровского района, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Нива“ на решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.10.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1554/2002-С1, установил следующее.

Казакова В.И. и Труфанова Л.Г. обратились в Новоалександровский районный суд с исками к ЗАО “Нива“ (далее - общество) о
взыскании имущественной доли и процентов. Определениями от 02.09.2002 дела направлены по подведомственности в Арбитражный суд Ставропольского края, который определением от 15.11.2002 объединил их и присвоил делу N А63-1554/2002-С1 (т. 1, л.д. 4; т. 2, л.д. 69, 71; т. 3, л.д. 27, 137).

Определением от 09.12.2002 к участию в деле привлечено Управление сельского хозяйства и продовольствия Новоалександровского района (т. 4, л.д. 5).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили требования и просили взыскать с общества 138540 рублей стоимости имущественного пая и 562979 рублей процентов в пользу Труфановой Л.Г., 37493 рубля стоимости имущественного пая и 142612 рублей процентов в пользу Казаковой В.И. и по 10000 рублей морального вреда (т. 5, л.д. 5).

Решением от 15.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2003, в иске отказано (т. 5, л.д. 140, т. 6, л.д. 145). Судебные акты мотивированы тем, что стоимость акций с учетом повышающего коэффициента им выплачена в 1997 г. при выходе Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. из состава АОЗТ “Нива“, поэтому обязательственные отношения между сторонами прекратились.

Постановлением кассационной инстанции от 15.04.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение (т. 7, л.д. 86). Кассационная инстанция указала на необходимость устранения противоречий в учредительных документах общества; установления порядка проведения реорганизации совхоза, выяснения обстоятельств, связанных с внесением истцами вкладов и их размера; предложено установить дату подачи первого заявления о выходе из общества и выяснить правовой статус истцов.

При новом рассмотрении истцы уточнили требования и просили взыскать с общества 163655 рублей имущественного пая в пользу Труфановой Л.Г., 44160 рублей имущественного пая в пользу Казаковой В.И., проценты
за пользование денежными средствами и по 10000 рублей морального вреда (т. 7, л.д. 120).

Решением от 10.12.2004 частично иск удовлетворен. В пользу Труфановой Л.Г. взыскано 163655 рублей долга и 163655 рублей процентов, в пользу Казаковой В.И. взыскано 44160 рублей долга и 44160 рублей процентов. В остальной части иска отказано (т. 8, л.д. 29).

Первая инстанция мотивировала судебный акт следующим. На дату обращения истцов с заявлением о выходе из общества (26.06.96) решение о выплате имущественного пая не принималось, изменения в уставный капитал не вносились, учредительные документы не приводились в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. В иске о компенсации морального вреда отказано в связи с отсутствием доказательств.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005 решение отменено в части взыскания стоимости имущественных паев и процентов за пользование чужими денежными средствами, в данной части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения (т. 8, л.д. 71).

Судебный акт мотивирован тем, что имущественные паи истцы внесли в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества. Поскольку между акционерным обществом и акционером возникают обязательственные отношения, то истцы не вправе требовать выплаты имущественных паев.

Постановлением от 07.07.2005 кассационная инстанция отменила постановление апелляционной инстанции и дело направила на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, указав следующее. Переоценив выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не выяснил существенных для дела обстоятельств: количества акций, принадлежащих истцам на момент преобразования колхоза в акционерное общество, порядок изменения количества акций, принадлежащих истцам, основания, по которым общество приобрело акции истцов и их рыночную стоимость, когда и в каком порядке истцы исключены из реестра акционеров.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.2005 решение
суда первой инстанции от 10.12.2004 оставлено без изменения, указано, что на момент обращения истцов с заявлением о выходе общество фактически выкупило у них имущественные паи, факт обмена имущественных паев на акции суд признал недоказанным (т. 10, л.д. 69).

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части удовлетворения исков, дело в этой части направить на новое рассмотрение в ином составе судей. Заявитель полагает, что при преобразовании совхоза в акционерное общество имущественные паи членов совхоза были обменены на акции, поэтому истцы стали акционерами и не вправе требовать выплаты имущественного пая, переданного в уставный капитал общества. Кроме того, общество полагает, что суд первой инстанции допустил арифметическую ошибку в исчислении размера пеней. В отзыве на жалобу Казакова В.И. и Труфанова Л.Г. просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание кассационной инстанции представлено мировое соглашение от 19.01.2006, подписанное Казаковой В.И. и Труфановой Л.Г. и ЗАО “Нива“, следующего содержания.

1. ЗАО “Нива“ обязуется оплатить до 1 марта 2006 года Ф.И.О. задолженность за выкупленные акции в сумме 80550 (восемьдесят тысяч пятьсот пятьдесят) рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 63000 (шестьдесят три тысячи) рублей, Ф.И.О. задолженность за выкупленные акции в сумме 23000 (двадцать три тысячи) рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 17000 (семнадцать тысяч) рублей.

2. Труфанова Л.Г. и Казакова В. И. от других требований по делу N А63-1554/2002-С1 отказываются.

3. Расходы по государственной пошлине относятся на стороны в равных долях.

С учетом оплаченной ответчиком государственной пошлины по иску и жалобам довзыскать с ЗАО “Нива“ в доход федерального бюджета государственную пошлину
в размере 2000 рублей.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение стороны могут заключить на любой стадии судебного разбирательства. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Расходы по государственной пошлине уплачивается сторонами при утверждении мирового соглашения в половинном размере.

Мировое соглашение, подписанное Труфановой Л.Г., Казаковой В.И. и ЗАО “Нива“, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

От Труфановой Л.Г. и Казаковой В.И. поступило заявление о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 141, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.10.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1554/2002-С1 в части отказа во взыскании стоимости имущественных долей, процентов за пользование денежными средствами и государственной пошлины отменить.

Утвердить мировое соглашение от 19.01.2006, заключенное Труфановой Л.Г., Казаковой Валентиной Ивановной и ЗАО “Нива“, следующего содержания.

1. По мировому соглашению ЗАО “Нива“ обязуется оплатить до 1 марта 2006 года Ф.И.О. задолженность за выкупленные акции в сумме 80550 (восемьдесят тысяч пятьсот пятьдесят) рублей и проценты
за пользование денежными средствами в размере 63000 (шестьдесят три тысячи) рублей, Ф.И.О. задолженность за выкупленные акции в сумме 23000 (двадцать три тысячи) рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 17000 (семнадцать тысяч) рублей.

2. Труфанова Л.Г. и Казакова В.И. от других требований по делу N А63-1554/2002-С1 отказываются.

3. Расходы по государственной пошлине относятся на стороны в равных долях. С учетом оплаченной ответчиком государственной пошлины по иску и жалобам довзыскать с ЗАО “Нива“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей. Поручить Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительный лист на сумму 2000 рублей.

Производство по делу прекратить.