Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2007 по делу N А60-15092/2007-С2 В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале судом отказано, поскольку доказательств того, что права истца на осуществление сделки дарения доли в уставном капитале были ограничены в смысле ст. 174 ГК РФ, истец не представил, как и не представил доказательств того, что спорной сделкой были нарушены его права и законные интересы.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 ноября 2007 г. по делу N А60-15092/2007-С2
Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2007.
Полный текст решения изготовлен 21.11.2007.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Колинько А.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пылаевой А.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Ф.И.О. br>
к Ф.И.О.
Ф.И.О.
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - Общества с ограниченной ответственностью “Строй-БАН“,
о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале,
при участии в судебном заседании:
от истца - Кулешов А.А., представитель, по доверенности от 23.04.2007, удостоверение адвоката N 34 от 03.12.2002;
от ответчиков - Бирюков В.В., представитель, по доверенности от 19.01.2006 и от 16.08.2007;
от третьего лица - Малиновских Н.Г., представитель, по доверенности от 29.06.2007.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Строй-БАН“ N 1 от 14.01.2007, заключенного между Клименко Оксаной Александровной (даритель) и Ф.И.О. (одаряемый), на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению истца, указанная сделка является недействительной в связи с тем, что при ее совершении были нарушены требования пункта 1 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 5.2 Учредительного договора ООО “Строй-БАН“. В нарушение указанных положений Клименко О.А. не направляла Стребижу А.Н., имеющему преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале ООО “Строй-БАН“, уведомление о предстоящей сделке дарения доли.
Ответчик требования истца не признал, указав в отзыве на иск, что нарушение действующего законодательства, а именно ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“, отсутствует, при заключении договора дарения не произошло нарушения прав и законных интересов участника общества Стребижа А.Н.
Представитель третьего лица поддержал заявленные истцом исковые требования, считает, что заключение договора дарения привело к тому, что в настоящее время затруднено осуществление хозяйственной деятельности обществом с ограниченной ответственностью “Строй-БАН“, поскольку оба учредителя (Стребиж и Алымов) имеют равные доли в уставном капитале общества, договориться по вопросам деятельности общества не могут.
В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-25848/07. Данное дело рассматривается по иску ООО “Строй-БАН“ к Алымову В.Е. об истребовании документов.
Суд в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку истец не представил суду доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А60-25848/07 (статья 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец пояснил суду, что истребуемые документы необходимы для разрешения вопроса о принадлежности доли Клименко О.А. и соответственно о ее правомочиях по распоряжению долей. Однако данные обстоятельства в предмет доказывания по настоящему иску не входят, поскольку требования истца сводятся к признанию оспоримой сделки недействительной по конкретному основанию - по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также в судебном заседании истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ИФНС Ленинского района доказательств подтверждения принадлежности доли Клименко О.А. Какие именно документы должны быть истребованы, истец не уточнил. Суд в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку считает ходатайство необоснованным.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
14.01.2007 между участниками ООО “Строй-БАН“ - Клименко Оксаной Александровной и Ф.И.О. - был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “Строй-БАН“. Согласно пункту 1.1 договора Клименко безвозмездно передала Алымову свою долю в уставном капитале ООО “Строй-БАН“ в размере 3%, номинальной стоимостью 250 руб. 50 коп.
Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Устава ООО “Строй-БАН“, утвержденного решением общего собрания участников N 1 от 07.02.2005, действовавшего на дату совершения сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
Таким образом, довод истца о том, что Клименко О.А. при отчуждении доли должна была известить остальных участников общества о предстоящей сделке, является необоснованным.
Ссылку истца на пункт 5.2 Учредительного договора суд отклонил, поскольку там речь идет о преимущественном праве участников приобрести долю в уставном капитале общества в случае, если участник намеревается произвести ее отчуждение третьим лицам. В п. 5.3 прямо говорится о том, что в случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня письменного извещения, доля участника (часть доли) может быть отчуждена третьим лицам.
В материалах дела имеется уведомление от 14.01.2007 ООО “Строй-БАН“ в лице директора Алымова В.Е. о состоявшейся сделке. Истец также был поставлен в известность о состоявшемся переходе доли. Это подтверждается протоколом общего собрания ООО “Строй-БАН“ от 15.01.2007, на котором присутствовал представитель истца Кулешов А.А. Копия договора дарения была предоставлена Кулешову А.А. по его требованию, что отражено в протоколе. Кроме того, решением общего собрания участников ООО “Строй-БАН“ от 22.03.2007 в лице Стребижа и Алымова было решено принять новую редакцию Учредительного договора в связи со сменой участников, а именно в связи с продажей Клименко О.А. 3% уставного капитала Алымову В.Е.
Таким образом, каких-либо доказательств того, что права Клименко О.А. на осуществление сделки дарения доли в уставном капитале были ограничены в смысле статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не представил, как и не представил доказательств того, что указанной сделкой были нарушены его права и законные интересы (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
КОЛИНЬКО А.О.