Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу N А35-6366/06-С5 Решение суда в части признания незаконными действий акционерного общества, выразившихся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с регистратором, подлежит отмене в связи с тем, что заключенный с регистратором договор на ведение реестра признан ничтожной сделкой, следовательно, ведение реестра акционерным обществом как единственным юридическим лицом осуществлялось правомерно.
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2007 г. по делу N А35-6366/06-С5
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2007 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Ч. на решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 года по делу N А35-6366/06-С5,
установил:
акционеры ЗАО Ч. М. и З. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО Ч., ЗАО Р. в лице филиала К. о признании незаконными действий по одновременному ведению с регистратором реестра владельцев именных ценных бумаг, а также бездействия ЗАО Р. в лице филиала К. по непредставлению контролирующему органу - РО ФСФР по ЮЗР информации о нарушении эмитентом - ЗАО Ч. законодательства РФ, устанавливающего порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 г. исковые требования удовлетворены частично. Признаны незаконными действия ЗАО Ч., выразившиеся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО Р. в лице филиала К. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ЗАО Ч. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило вышеуказанный судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель ЗАО Ч. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.
Представители истцов и второго ответчика в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении истцов и второго ответчика о месте и времени судебного заседания.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей истцов и второго ответчика, извещенных надлежащим образом.
Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ЗАО Ч., считает решение суда первой инстанции подлежащим частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2006 г. на заседании Совета директоров ЗАО Ч. принято решение об утверждении регистратором ЗАО Ч. - ЗАО Р. в лице филиала К.
16.01.2006 г. сторонами заключен договор N КРФ-Д-102-06 на ведение реестра акционеров, который от имени ЗАО Ч. подписан Р.
В связи с тем, что в ЗАО Ч. имеет место ведение двух реестров одновременно как регистратором, так акционерным обществом, в одном из которых отсутствуют записи об акционерах М. и З., акционеры обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания незаконным бездействия ЗАО Р. в лице филиала К. по непредставлению контролирующему органу - РО ФСФР по ЮЗР информации о нарушении эмитентом - ЗАО Ч. законодательства РФ, устанавливающего порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, арбитражный суд обоснованно исходил из отсутствия у регистратора обязанности по уведомлению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ о нарушении эмитентом действующего законодательства.
В части признания незаконными действий ЗАО Ч., выразившихся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО Р. в лице филиала К., решение суда подлежит отмене исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Исходя из требований абзаца 11 части 1 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, в акционерном обществе в спорный период велось два реестра владельцев именных ценных бумаг: самим эмитентом и регистратором.
Вместе с тем, решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2007 г. по делу N А40-13756/07-62-133, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 г., договор от 16.01.2006 г. N КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Ч., заключенный ЗАО Ч. и ЗАО Р. признан ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Следовательно, ведение реестра правомерно осуществлялось ЗАО Ч. как единственным юридическим лицом.
Более того, судебная коллегия не усматривает каких-либо нарушений прав и законных интересов акционеров ведением реестра владельцев именных ценных бумаг непосредственно ЗАО Ч., поскольку истцы с передаточными распоряжениями ранее к эмитенту не обращались, в связи с чем, записи об акционерах появились в реестре лишь после его передачи 16.01.2006 г. ЗАО Р. в лице филиала К.
Таким образом, при обращении к эмитенту как единственному держателю реестра акционеров с приложением необходимых документов, ЗАО Ч. произведет записи об истцах как об акционерах.
В указанной части решение суда подлежит отмене.
В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий ЗАО Ч. по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг следует отказать.
В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.
Довод заявителя жалобы о необоснованном возвращении ЗАО Ч. встречного искового заявления несостоятелен, ввиду следующих причин.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или нескольким ответчикам, которые не связаны между собой. В силу пункта 3 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. При этом согласно части 4 указанной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как видно из материалов дела, до рассмотрения дела по существу ответчиком было подано встречное исковое заявление о признании незаконными действий по ведению реестра акционеров ЗАО Ч. Курским филиалом ЗАО Р., а также о признании недействительными записей в реестре акционеров об акционерах М., З., об обязании ЗАО Р. исключить из реестра акционеров ЗАО Ч. записи о вышеперечисленных акционерах.
Поскольку в представленном ЗАО Ч. встречном исковом заявлении были соединены требования о признании незаконными действий, записей и обязании совершить определенные действия, требования по которым не были связаны между собой, так как они имели различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и для подтверждения каждого из них необходимо было представление различных доказательств, то, по мнению судебной коллегии, являются правомерными выводы суда о том, что совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, в связи с чем, их рассмотрение в одном производстве является нецелесообразным.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Как следует из квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120 при подаче искового заявления акционерами уплачена госпошлина в сумме 2000 рублей, которая в сумме 200 рублей с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы относится на истцов.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 100 рублей.
М. и З. при подаче искового заявления уплатили государственную пошлину в размере 2000 рублей, поэтому на основании подпункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 1800 рублей, излишне уплаченная по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.
Как следует из платежного поручения N 38 от 11.01.2007 г. при подаче апелляционной жалобы ЗАО Ч. уплачена госпошлина в сумме 1000 рублей, которая, с учетом оспаривания ответчиком решения суда в полном объеме и частичного удовлетворения жалобы, подлежит взысканию с акционеров ЗАО Ч. М. и З. в пользу ЗАО Ч. в сумме 500 рублей по 250 рублей с каждого.
Остальная часть государственной пошлины, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.
Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 года по делу N А35-6366/06-С5 отменить в части признания незаконными действий ЗАО Ч., выразившихся в одновременном ведении с филиалом ЗАО Р.-К. реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Ч.
В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий ЗАО Ч. по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - отказать.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Выдать М. справку на возврат из федерального бюджета 900 рублей госпошлины, излишне уплаченной П. (представителем) по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.
Выдать З. справку на возврат из федерального бюджета 900 рублей госпошлины, излишне уплаченной П. (представителем) по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.
Взыскать с акционера ЗАО Ч. М. в пользу ЗАО Ч. 250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с акционера ЗАО Ч. З. 250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.