Решения и определения судов

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2007 по делу N А60-34112/06-С7 Учитывая, что третейская оговорка, содержащаяся в договоре займа, подписана неуполномоченным лицом, следовательно, для заявителя договор займа не заключен как в целом, так и в части третейской оговорки, решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 мая 2007 г. по делу N А60-34112/06-С7

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания судьей Мыльниковой В.С. рассмотрел в судебном заседании дело N А60-34112/06-С7 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского экономического суда УТПП от 19.09.2006 по делу N 153/2006 между ООО “Торгово-промышленная компания“ и ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“

о взыскании задолженности в сумме 358000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Долганова, представитель, по доверенности от 09.01.2007,

от ответчика - Воскресенская Т.Г., представитель, по доверенности от 26.03.2007.

Отводов
и ходатайств суду не заявлено.

ООО “Торгово-промышленная компания“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского экономического суда УТПП от 19.09.2006 по делу N 153/2006 между Обществом с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ и Открытым акционерным обществом “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ о взыскании задолженности в сумме 358000 руб. 00 коп.

Как следует из материалов дела, постоянно действующим Третейским экономическим судом УТПП в составе председательствующего Ерахтиной Л.П., третейских судей Пироговой Н.В., Федотовских Т.П. 13.09.2006 по делу N 153/2006 по иску Общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ к Открытому акционерному обществу “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ было принято решение о взыскании с Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ задолженности в сумме 358000 руб. 00 коп., в том числе 350000 руб. 00 коп. суммы основного долга и 8000 руб. 00 коп. суммы третейского сбора.

Указанное решение в добровольном порядке ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ не исполнило, что является основанием для выдачи исполнительного листа на исполнение указанного решения третейского суда (ст. 238, 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд также учитывает то обстоятельство, что заявление ООО “Торгово-промышленная компания“ о выдаче исполнительного листа было подано в арбитражный суд в соответствии с требованиями статьи 45 Федерального закона “О третейских судах в Российской Федерации“, статей 237, 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем данное заявление подлежит удовлетворению.

Заявителем по настоящему делу предъявлены требования к ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“. В Едином государственном реестре юридических лиц от 02.06.2005 произведена запись за N 2056603573630 о государственной регистрации
прекращения деятельности ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ путем реорганизации в форме разделения, внесенная ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся дело N А60-27516/05-С1 по иску ООО “УГМК-Холдинг“, Ахтямова А.А., ЗАО “Инвестиционная Промышленная Компания “Мехтранс“ к ОАО “Авангард“, ОАО “СамараРесурс“, ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, ОАО “Южный Альянс“, ОАО “Дон-Инвест“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и дело N А60-27525/05-С9 по заявлению ООО “УГМК-Холдинг“, Ахтямова А.А. к ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, третьи лица: ОАО “Дон-Инвест“, ОАО “Южный Альянс“, о признании незаконными действий налогового органа и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“.

Поскольку разрешение вопроса по существу по делам N А60-27516/05-С1, N А60-27525/05-С9 напрямую влияло на рассмотрение настоящего спора, так как судебные акты по делам N А60-27516/05-С1, N А60-27525/05-С9 определят статус ответчика, производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А60-27516/05-С1, N А60-27525/05-С9.

В связи с тем, что Арбитражным судом Свердловской области по указанным делам были вынесены решения и данные решения вступили в законную силу, производство по настоящему исковому заявлению было возобновлено.

Ответчиком в материалы дела был представлен письменный отзыв на заявление истца о выдаче исполнительно листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского экономического суда УТПП от 19.09.2006 по делу N 153/2006 между ООО “Торгово-промышленная компания“ и ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, который в выдаче указанного листа просит отказать, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

между ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ и ООО “Торгово-промышленная
компания“ заключен договор займа от 29.06.2006, согласно которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 350000 руб. 00 коп. сроком на один месяц, на предоставленную сумму займа начисляются проценты в размере 14%.

Пунктом 6.3 стороны предусмотрены возможность рассмотрения споров по исполнению договора в Третейском экономическом суде Уральской торгово-промышленной палаты.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются два различных варианта написания фамилии третейского судьи Пировоговой Н.В.

Поскольку в установленный договором срок сумма займа не была возвращена, ООО “Торгово-промышленная компания“ обратилось в Третейский экономический суд Уральской торгово-промышленной палаты, решением судей в составе председательствующего Ерахтиной Л.П., судей Пировоговой Н.В., Федотовских Т.П. от 27.11.2006 по делу N 157/2006 исковые требования истца удовлетворены, взысканы с ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ сумма займа по договору от 29.06.2006 в размере 350000 руб. 00 коп. и сумма третейского сбора в размере 8000 руб. 00 коп.

02.06.2005 Инспекцией ФНС РФ по Кировскому району г. Екатеринбурга было зарегистрировано прекращение деятельности ОАО “ПГ “УИЭ“ при реорганизации последнего в форме разделения (запись в ЕГРЮЛ N 2056603573630), а также были зарегистрированы два вновь созданных акционерных общества - правопреемники ОАО “ПГ “УИЭ“ - ОАО “Промышленная группа “Инвестэнерго“ (запись N 1056603573620) и ОАО “Уралинвестэнерго“ (запись N 1056603574158).

Позже, на основании решения от 26.07.2005, ОАО “Уралинвестэнерго“ изменило наименование на ОАО “СамараРесурс“ и местонахождение на город Самару, а в дальнейшем было реорганизовано путем слияния с ОАО “СамараМИРТЭК“ и ЗАО “Бюро интеллектуальной собственности“, в результате чего было образовано ОАО “Южный Альянс“ (местонахождение - г. Ростов-на-Дону), о чем 11.11.2005 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Второе образованное при реорганизации общество - ОАО “Промышленная группа “Инвестэнерго“ -
на основании решения общего собрания от 26.07.2005 изменило свое наименование на ОАО “Авангард“ и местонахождение также на город Самару, а затем было реорганизовано путем слияния с ЗАО “Консультативный центр “Эксперт“, в результате чего было образовано ОАО “Дон-Инвест“ (местонахождение - г. Ростов-на-Дону).

Решением от 04.12.2006 по делу N А60-27516/05-С1 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ от 20.04.2005 о реорганизации Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ путем разделения на два акционерных общества - Открытое акционерное общество “Уралинвестэнерго“ и Открытое акционерное общество “Промышленная группа “Инвестэнерго“.

Также признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056603573630 от 02.06.2005 о государственной регистрации прекращения деятельности Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ путем реорганизации в форме разделения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2006 по делу N А60-27525/05-С9 признаны незаконными действия ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ путем его реорганизации в форме разделения; признана незаконной государственная регистрация реорганизации Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“.

В силу ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Восстановление 16.12.2005 ИФНС РФ по Кировскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц Открытого акционерного общества “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ не повлекло автоматического восстановления прав и обязанностей предприятия, восстановления прав акционеров и исполнительных органов общества, поскольку права и обязанности общества переданы его правопреемникам, акции конвертированы в акции правопреемников, полномочия исполнительных органов прекращены с момента вынесения записи о прекращении
ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, что и явилось основанием для ликвидации этого юридического лица.

В дело N 153/2006 представлен отзыв ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, подписанный Сабитовой В.В., действовавшей по доверенности от 11.01.2005, выданной Губиным В.А., из которого следует, что ответчик извещен о дате судебного разбирательства и признает исковые требования в полном объеме.

Доверенность является недействительной, поскольку была выдана до реорганизации ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“, а после восстановления записи 16.12.2005 Инспекцией ФНС РФ по Кировскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц полномочия лица, которому она была выдана, автоматически не восстанавливаются.

Иных доказательств уведомления ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ о дате судебного заседания в материалы дела не представлено, что является основанием для отказа в выдаче исполнительного листа (ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договор займа от 29.06.2006 от имени ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ заключен Гончаровой Н.В., в подтверждение полномочий исполнительного директора Гончаровой Н.В. представлена доверенность от 17.04.2006 за подписью генерального директора Губина В.А.

При рассмотрении дела N А60-7521/06-С4 (решение от 26.01.2007) арбитражным судом сделан вывод об отсутствии у Губина В.А. полномочий генерального директора. Отсутствие органов управления ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ явилось одним из оснований для принятия решения о ликвидации общества.

Учитывая, что третейская оговорка, содержащаяся в договоре займа (п. 6.3), подписана неуполномоченным лицом, следовательно, для ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ договор займа не заключен как в целом, так и в части третейской оговорки, решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением.

Таким образом, в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского экономического суда УТПП
от 19.09.2006 по делу N 153/2006 между ООО “Торгово-промышленная компания“ и ОАО “Промышленная группа “Уралинвестэнерго“ о взыскании задолженности в сумме 358000 руб. 00 коп. следует отказать.

Судебные расходы при подаче настоящего заявления подлежат взысканию с истца на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 110, 184, 185, 236, 240 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания“ о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского экономического суда УТПП от 19.09.2006 по делу N 153/2006 отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления определения в законную силу.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...арбитражный суд, принявший решение.“ имеется в виду “...арбитражный суд, принявший определение.“.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

МЫЛЬНИКОВА В.С.