Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007, 10.05.2007 по делу N А60-259/2007-С1 Права и обязанности юридического лица по проведению общих собраний и принятию решений относятся к сфере управления, и с прекращением юридического лица прекращаются все отношения, связанные с осуществлением управления делами, такие права и обязанности не могут быть переданы в порядке правопреемства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 мая 2007 г. Дело N А60-259/2007-С1(изготовлен полный текст)10 мая 2007 г.“(объявлена резолютивная часть)

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Бирюковой Л.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Бирюковой Л.А. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества Закрытого акционерного общества “Корпорация “Гидроспецстрой“ о признании решений общего собрания акционеров недействительными,

при участии в судебном заседании от истца - Стариков В.А., по доверенности от 30.11.2006 N 66АБ571447 (удостоверение адвоката выдано 10.02.2003 N 885).

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду.

Рюмин Ю.П. обратился в арбитражный
суд с иском к ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества Закрытого акционерного общества “Корпорация “Гидроспецстрой“ о признании решений общего собрания акционеров ЗАО “Уралгидроспецстрой“, оформленных протоколом от 21.04.2001 N 2/2001, недействительными.

В обоснование заявленных требований ссылается на положения ст. 52, 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором указано, что ЗАО “Уралгидроспецстрой“ 21.04.2001 проведено собрание акционеров; в собрании участвовали акционеры, владеющие совокупностью 55,9% от уставного капитала общества, кворум на собрании имелся. В настоящий момент ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“ ликвидировано.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о дне судебного заседания, в суд не явились.

Истец в адрес суда направил телефонограмму о невозможности участия в судебном заседании по причине поломки транспорта, судебное заседание по данному делу просит отложить на более поздний срок. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании, состоявшемся 02.05.2007, объявлен перерыв до 10.05.2007 до 17 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей истца и ответчика.

Ответчиком к 10.05.2007 заявлено ходатайство о рассмотрении дело в отсутствие своего представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

Суд, выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

истец, считая себя акционером ЗАО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“, которому принадлежат обыкновенные акции в количестве 80 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 0,78% уставного капитала (согласно реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01.03.2000), обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным годового общего собрания акционеров ЗАО “Уралгидроспецстрой“ от 21.04.2001 N 2/2001.

Из материалов дела следует, что ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорации
“Гидроспецстрой“ зарегистрировано постановлением Главы Администрации города Березовского от 10.06.1993 N 215/4 на основании решения Совета Директоров АОЗТ “Акционерная фирма “Гидроспецстрой“ (протокол от 29.04.1993). Постановлением Главы Администрации города Березовского от 21.06.1998 N 308-1 приведены в соответствие с нормами ФЗ “Об акционерных обществах“ учредительные документы Уральского специализированного управления - дочернего предприятия акционерной фирмы “Гидроспецстрой“.

Постановлением Главы Администрации города Березовского от 11.02.1999 N 85 зарегистрирована новая редакция устава ЗАО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Акционерная фирма “Гидроспецстрой“. Четвертая редакция устава утверждена решением общего собрания от 07.06.2000 в связи с изменением фирменного наименования - “Закрытое акционерное общество “Уралгидроспецстрой“ - дочернее общество закрытого акционерного общества “Акционерная фирма “Гидроспецстрой“ на новое фирменное наименование - “Закрытое акционерное общество “Уралгидроспецстрой“ корпорации “Гидроспецстрой“.

21.04.2001 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорации “Гидроспецстрой“, в повестку дня которого включены, в том числе, следующие вопросы: о создании общества с ограниченной ответственностью путем преобразования ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорация “Гидроспецстрой“ в Общество с ограниченной ответственностью “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“, об утверждении передаточного акта. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 21.04.2001 N 2/2001 указанные решения собранием приняты.

Постановлением Главы муниципального образования г. Березовский от 29.05.2001 N 276 зарегистрирована первая редакция устава Общества с ограниченной ответственностью “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“, возникшего в результате преобразования ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорация “Гидроспецстрой“.

Рюмин Ю.П. не принимал участие в годовом общем собрании акционеров от 21.01.2001 и полагает, что собрание проведено с грубыми нарушениями законодательства об акционерных обществах.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и
законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Исходя из положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, ответчиком по такому иску является акционерное общество.

В силу ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 58 и п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Протоколом от 21.04.2001 N 2/2001 на годовом общем собрании ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорация “Гидроспецстрой“ в связи с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью утвержден передаточный акт основных средств, нематериальных активов (ответчик известил телефонограммой 10.05.2007 о невозможности представить передаточный акт по причине его отсутствия в обществе).

Согласно уставу ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“ является правопреемником ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорации “Гидроспецстрой“.

Таким образом, с момента государственной регистрации ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“ все
акционеры ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорация “Гидроспецстрой“ утратили права акционеров данного акционерного общества и приобрели права участников ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“.

В силу ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Положения данной статьи предусматривают реализацию права обжалования решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Между тем судом установлено и следует из материалов дела, что истец не является участником ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“. ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорации “Гидроспецстрой“ ликвидировано путем преобразования.

Исходя из смысла ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, к реорганизованному лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица по его обязательствам.

Права и обязанности юридического лица по проведению общих собраний и принятию решений относятся к сфере управления, и с прекращением юридического лица прекращаются все отношения, связанные с осуществлением управления делами; такие права и обязанности не могут быть переданы в порядке правопреемства.

Следовательно, ООО “Уралгидроспецстрой“ - дочернего общества ЗАО “Корпорация “Гидроспецстрой“ не является правопреемником ЗАО “Уралгидроспецстрой“ корпорации “Гидроспецстрой в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания и принятых на нем решений, оформленных протоколом от 21.04.2001, и не может быть ответчиком по данному делу.

С учетом указанных обстоятельств основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Однако данные обстоятельства не лишают истца возможности использовать иные способы защиты своих прав.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанцией можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья

БИРЮКОВА Л.А.