Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2007, 25.01.2007 по делу N А60-31882/06-С1 Поскольку оспариваемая сделка повлекла для сторон именно те правовые последствия, которые возникают при заключении договора купли-продажи, а именно имущество выбыло из собственности продавца и перешло в собственность покупателя, следовательно, оснований для признания договора купли-продажи нежилых помещений мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ у суда не имеется.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

1 февраля 2007 г. Дело N А60-31882/06-С1изготовлено в полном объемерезолютивная часть объявлена“25 января 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных при ведении протокола судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Универсам Верхнетагильский“; обществу с ограниченной ответственностью “Магазин Свердловский“ о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: истца - Плюснина Р.А., паспорт; представителя истца - Шабанова С.В., по дов. от 03.08.2006 66АБ480065; представителей ответчиков - от ООО “Универсам Верхнетагильский“ - Мельникова Т.Р., директор, протокол N 55 от 22.04.2004; Попов С.В., по дов. от 26.07.2006, адв., удост.
N 2405 от 27.12.2006; от ООО “Магазин Свердловский“ - Никонов В.Г., по дов. от 11.01.2007, адв. удост. N 1483 от 19.03.2003,

УСТАНОВИЛ:

Плюснина Р.А. как участник ООО “Универсам Верхнетагильский“ обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Универсам Верхнетагильский“ и ООО “Магазин Свердловский“ о признании недействительным договора от 23.06.2006 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений N 1 - 45, расположенных в здании по адресу: Свердловская область, г. Верхний Тагил, ул. Свободы, д. 25, и применении последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции, а именно вернуть стороны в первоначальное положение, обязав Кировградский филиал Управления ФРС по Свердловской области восстановить право собственности ООО “Универсам Верхнетагильский“ на спорное имущество.

Исковые требования истца основаны на ст. 166 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Истец полагает, что в данном случае обществом, участником которого он является, была совершена крупная сделка без соответствующего одобрения общим собранием участников.

В судебном заседании, состоявшемся 13.12.2006, в порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил основания иска и просит признать сделку недействительной как мнимую на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ и применить вышеназванные последствия ее недействительности. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена ответчиками для вида, поскольку здание фактически не выбыло из обладания продавца (ООО “Универсам Верхнетагильский“), где общество продолжает осуществлять свою предпринимательскую деятельность. Кроме того, спорное имущество было продано по заниженной цене (150000 рублей), что значительно ниже его инвентаризационной (4071061,00 рублей) и рыночной (18393000,00 рублей) стоимости.

Ответчик, ООО “Универсам Верхнетагильский“, представил суду письменный отзыв, в котором исковые требования отклонил, указав, что 12
мая 2006 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение о продаже движимого и недвижимого имущества данного общества не ниже действительной стоимости, определенной на основании отчета о хозяйственно-финансовой деятельности ООО “Универсам Верхнетагильский“. Ответчик указал, что общим собранием участников ООО “Универсам Верхнетагильский“, состоявшимся 22 ноября 2006 г., и на котором присутствовала истица, были одобрены как сама оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 23.06.2006), так и все ее существенные условия, что подтверждается протоколом собрания N 60 от 22.11.2006. Что касается продажной цены имущества, то ответчик пояснил, что она была определена участниками общества с учетом уровня платежеспособности населения г. Верхнего Тагила, т.к. торговая деятельность предприятия была убыточной, прибыли не имелось. Предложений о покупке данного имущества по более высокой цене обществу не поступало.

Ответчик, ООО “Магазин Свердловский“, также представил суду письменный отзыв, указав, что оспариваемая сделка совершена сторонами в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства. Кроме того, указал, что указанная сделка не является мнимой, поскольку на основании передаточного акта от 23.08.2006 ООО “Универсам Верхнетагильский“ передало в собственность ООО “Магазин Свердловский“ нежилые помещения N 1 - 45, расположенные в здании по адресу: Свердловская область, г. Верхний Тагил, ул. Свободы, д. 25. Управлением ФРС по Свердловской области 18 августа 2006 г. произведена регистрация перехода права собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись регистрации N 66-01/07-8/2006-70.

В судебном заседании истцом было заявлено ходатайство о вызове свидетеля - предпринимателя, работающего в г. Верхнем Тагиле, для подтверждения того обстоятельства, что данное лицо обращалось к руководству ООО “Универсам Верхнетагильский“ с предложением
о приобретении здания магазина за 7 млн. рублей, в котором ему было отказано. Ходатайство отклонено судом, поскольку данные обстоятельства не имеют существенного значения для рассмотрения заявленного иска о признании договора купли-продажи от 23.06.2006 недействительным как мнимой сделки.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Ф.И.О. является участницей ООО “Универсам Верхнетагильский“. В соответствии с Учредительным договором, зарегистрированным постановлением Главы администрации МО “г. Верхний Тагил“ 06.01.1999, а также изменениями к нему размер доли истицы в уставном капитале ООО “Универсам Верхнетагильский“ составляет 9,3%.

23 июня 2006 г. между ООО “Универсам Верхнетагильский“ и ООО “Магазин Свердловский“ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания магазина (нежилые помещения N 1 - 45), расположенного по адресу: г. В. Тагил, ул. Свободы, 25. Цена проданного имущества составила 150000 рублей.

Полагая, что данная сделка является мнимой и нарушает права истца как участника ООО “Универсам Верхнетагильский“ на получение дивидендов от продажи имущества общества, Плюснина Р.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо составе другого недвижимого имущества (ст.
554 Гражданского кодекса РФ).

При этом договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор считается незаключенным (п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 оспариваемого договора от 23.06.2006 продавец (ООО “Универсам Верхнетагильский“) обязуется передать в собственность, а покупатель (ООО “Магазин Свердловский“) - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество - нежилые помещения N 1 - 45, расположенные на первом этаже и в подвале пятиэтажного здания, материал стен - панели, кирпич, общей площадью 1506,40 кв. м, в т.ч.: подвал - 677,70 кв. м, основная площадь - 1014 кв. м, в том числе: торговая - 952,70 кв. м, гаражная - 61,30 кв. м, вспомогательная - 492,40 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская область, город Верхний Тагил, улица Свободы, N 25 в здании жилого дома литера А и в пристрое литера А1. Продажная цена имущества составляет 150000 рублей (пункт 3).

Поскольку в договоре от 23.06.2006 сторонами согласованы все существенные условия договора продажи недвижимости, он является заключенным.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой считается сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка полностью исполнена сторонами: 23 июня 2006 г. между сторонами подписан передаточный акт, в соответствии с которым ООО “Универсам Верхнетагильский“
передало, а ООО “Магазин Свердловский“ приняло указанное недвижимое имущество. Платежным поручением N 2 от 23.08.2006 на расчетный счет продавца в счет оплаты приобретенного имущества покупателем были перечислены денежные средства в размере сумму 150000 рублей. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем покупателю выдано свидетельство о государственной регистрации права 66АВ224886 от 18.08.2006. По сведениям сторон, в настоящее время предпринимательская деятельность в данных помещениях осуществляется ООО “Магазин Свердловский“ (покупателем).

Таким образом, вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорная сделка была направлена именно на переход права собственности от продавца к покупателю и стороны совершили для этого все необходимые действия.

Иными словами, оспариваемая сделка повлекла для сторон именно те правовые последствия, которые возникают при заключении договора купли-продажи, а именно имущество выбыло из собственности ООО “Универсам Верхнетагильский“ и перешло в собственность ООО “Магазин Свердловский“. Следовательно, оснований для признания договора купли-продажи от 23.06.2006 мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ не имеется.

То обстоятельство, что здание магазина, являющееся единственным имуществом общества, было продано по заниженной цене (150000 рублей), что значительно ниже его инвентаризационной (4071061,00 рублей) и рыночной (18393000,00 рублей) стоимости, не свидетельствует о мнимости сделки. Кроме того, действующим гражданским законодательством Российской Федерации не установлен запрет на отчуждение имущества ниже его инвентаризационной или рыночной стоимости. Цена сделки определяется по воле сторон, совершающих ее.

При таких обстоятельствах требование истца необоснованно и удовлетворению не подлежит.

При отказе в удовлетворении иска расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ. Однако, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины на основании ч. 2 ст. 333.37
Налогового кодекса РФ как инвалид II группы, госпошлина взысканию не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Пермь, 614068, ул. Пушкина, 112) в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

ЧЕРЕМНЫХ Л.Н.