Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2007, 11.01.2007 по делу N А60-31900/06-С7 Вне зависимости от количества и размера принадлежащих участнику долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью он должен быть извещен о времени, месте проведения общего собрания участников и его повестке.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12 января 2007 г. Дело N А60-31900/06-С7изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“11 января 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Л. Зориной при ведении протокола судебного заседания судьей Зориной Н.Л. рассмотрел в судебном заседании дело по Общества с ограниченной ответственностью “Энион“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Спортивная фирма “Рингс“ о признании недействительным решения общего собрания,

при участии в заседании: от истца - Ярушин О.Ю., адвокат, доверенность от 09.01.2007 N 1; от ответчика - Попов К.А., представитель, по доверенности от 04.09.2006 N 3.

ООО “Энион“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Спортивная фирма “Рингс“ о
признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 10.08.2006 об избрании генерального директора общества. В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, предусмотренного ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а именно: истец, являясь участником ООО “Спортивная фирма “Рингс“, не был уведомлен о проведении собрания, информация и материалы, предусмотренные ст. 36 Закона и п. 28 Устава общества, истцу не направлялись; решение о прекращении полномочий генерального директора общества Зуева Н.Н. и об избрании генеральным директором Жданова Ю.Н. принято в отсутствие истца, владеющего 51% уставного капитала ответчика, в связи с чем, по мнению ООО “Энион“, необходимого кворума для избрания единоличного исполнительного органа общества не имелось.

Кроме того, в судебном заседании истец указал на то, что оспариваемое собрание органом юридического лица - генеральным директором Н.Н. Андреенко, полномочия которого подтверждены решением арбитражного суда от 20.06.2006 по делу А60-9263/06-С7, не созывалось, такие требования от участников не поступали.

Ответчик иск признал.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил:

10.08.2006 проведено внеочередное общее собрание участников ООО “Спортивная фирма “Рингс“, на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Зуева Н.Н. и об избрании генеральным директором общества Ф.И.О.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью“ (далее по тексту - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из протокола общего собрания участников от 10.08.2006, истец, ООО “Энион“, являющийся участником общества в соответствии с учредительным договором и Уставом общества, в собрании не участвовал. Предъявляя настоящий иск, истец сослался на то, что не был уведомлен надлежащим образом о проведении собрания и его повестке дня.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Таким образом, вне зависимости от количества и размера принадлежащих участнику долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью он должен быть извещен о времени, месте проведения общего собрания участников и его повестке (п. 2 ст. 36 Закона).

Поскольку доказательства уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества
и его повестке дня ответчиком не представлены, в материалах дела отсутствуют, следует признать, что при проведении собрания существенно нарушены требования Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, не представлено доказательств того, что собрание организовано и проведено уполномоченным органом данного юридического лица, поскольку согласно решению общего собрания участников общества от 26.01.2006 генеральным директором избрана Андреенко Н.Н., в признании данного решения недействительным арбитражным судом отказано (решение от 20.06.2006 по делу А60-9263/06-С7). Данный судебный акт в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для всех лиц.

Между тем генеральным директором Андреенко Н.Н. оспариваемое собрание не созывалось и не проводилось.

В соответствии с ч. 3, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

В судебном заседании ответчик исковые требования признал, оснований для непринятия признания иска не усматривается.

В связи с изложенным требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Спортивная фирма “Рингс“ 10.08.2006 заявлены правомерно и подлежат судом удовлетворению.

Ссылка истца на то, что решение от 10.08.2006 об избрании исполнительного органа общества принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку ООО “Энион“, владеющее 51%
уставного капитала ответчика, не принимало участия в собрании, судом отклоняется. Согласно п. 3 Учредительного договора, ст. 12 Устава ООО “Спортивная фирма “Рингс“ размер доли ООО “Энион“ в уставном капитале ООО “Спортивная фирма “Рингс“ составляет 34%. Возражения истца о приобретении доли в размере 17% в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 01.03.2006, заключенному с ООО “Мединстрой“, во внимание не принимаются. Согласно ч. 3 ст. 24 Закона в случае продажи доли документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.12.2006 такие изменения в учредительные документы не зарегистрированы.

Однако указанное обстоятельство не препятствует принятию решения об удовлетворении исковых требований, поскольку, как отмечено выше, оспариваемое собрание проведено с существенным нарушением требований Закона.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями
110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Спортивная фирма “Рингс“ от 10.08.2006.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Спортивная фирма “Рингс“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Энион“ в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

ЗОРИНА Н.Л.