Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2007 по делу N А60-18914/06-С4 Так как агентский договор не заключен, агент при подписании договора купли-продажи действовал без полномочий, распорядился имуществом истца с нарушением требований гражданского законодательства, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12 января 2007 г. Дело N А60-18914/06-С4объявлена резолютивная частьв полном объеме изготовлено“12 января 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Федоровой Е.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Константиновой Е.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Агрокомплекс“ к закрытому акционерному обществу “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“, обществу с ограниченной ответственностью “Юридическая фирма “Статус Профи“, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, граждане Дехта Петр Валерьевич, Катаев Вячеслав Валерьевич, Ф.И.О. о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: от истца
- Беланов Р.С., адвокат, по доверенности от 30.11.2006; от ответчиков - ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ - Медовщикова Е.О., представитель, по доверенности от 31.03.2006 N 23, Котенко С.Н., адвокат, по доверенности от 25.04.2006; от третьего лица - ФРС - Телегина Н.В., представитель, по доверенности N 08-16/223 от 25.12.2006.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи от 27.12.2005, заключенного между ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ и ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“, как не соответствующего закону (ст. 168 ГК РФ), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу от ЗАО “СХП “Бона“ имущества, выбывшего из его владения по ничтожному договору купли-продажи от 27.12.2005, возврата денежной суммы в размере 10000000 руб. обществом с ограниченной ответственностью “Юридическая фирма “Статус Профи“ закрытому акционерному обществу “СХП “Бона“, кроме того, признать недействительным зарегистрированное право собственности.

В обоснование ничтожности договора купли-продажи от 27.12.2005 истец ссылался на то, что агентский договор от 27.12.2005 не является законным основанием для продажи имущества истца. Агентский договор не заключен в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в нем нет соглашения по существенному вопросу договора о том, какое именно имущество истца поручено продать агенту. Не является определением предмета агентского договора стоимостная характеристика имущества, подлежащего продаже агентом, в 600000 руб., тогда как имущество по договору купли-продажи продано на 10000000 руб. Следовательно, оспариваемая сделка совершена в нарушение прав собственника имущества, с нарушением ст. 209 ГК РФ. Агент действовал от своего имени и без доверенности, что также является нарушением ст. 182 ГК РФ.

В предварительном судебном
заседании истец пояснил, что агентский договор следует считать незаключенным относительно продажи объектов недвижимого имущества. По агентскому договору от 27.12.2005 истец предполагал поручить агенту продажу строительных материалов на сумму 600000 руб. Истец представил письменные пояснения учредителя ООО “Агрокомплекс“ по принятому им решению от 27.12.2005.

В судебном заседании 14.11.2006 истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил основание исковых требований и просил признать недействительным договор купли-продажи от 27.12.2005, заключенный между ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ и ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, по основаниям ст. 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с названными статьями Кодекса при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки от имени другого лица такая сделка является оспоримой и может быть признанна недействительной в силу признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу от ЗАО “СХП “Бона“ имущества, выбывшего из его владения по недействительному договору купли-продажи от 27.12.2005, возврата денежной суммы в размере 10000000 руб. обществом с ограниченной ответственностью “Юридическая фирма “Статус Профи“ закрытому акционерному обществу “СХП “Бона“ и признать недействительным зарегистрированное право собственности.

Учитывая, что ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ продало объекты, полученные по оспариваемому договору, физическим лицам и требование о реституции этих объектов не может быть фактически удовлетворено, истец заявил отказ от требования о реституции к ЗАО “СХП “Бона“ тех объектов недвижимости, собственниками которых являются Дехта П.В. и Зуева С.А.

Истец в качестве применения последствий недействительности сделки просит обязать ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ возвратить ООО “Агрокомплекс“ здание коровника N 10
площадью 1483,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 000:65:420:001:015134220:0012:20000, литер П, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, село Балтым, молочно-товарная ферма.

В обоснование недействительности договора купли-продажи истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи агент (ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“) вышел за пределы установленных истцом (принципалом) в агентском договоре ограничений и, заключив договор купли-продажи недвижимого имущества, ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ вышло за пределы этих ограничений. При этом ЗАО “СХП “Бона“ не могло не знать об указанных ограничениях, и поэтому в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ЗАО “СХП “Бона“ нельзя считать добросовестным приобретателем недвижимости. Заключая агентский договор от 27.12.2005, истец намеревался с помощью агента реализовать принадлежащее ему движимое имущество. Указанные обстоятельства подтверждаются объяснениями ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ в отзыве на иск. В нарушение условий агентского договора ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ от своего имени и без ведома истца заключило с ЗАО “СХП “Бона“ договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве собственности, на сумму 10000000 руб. Истец указанную сделку не одобрил. До настоящего времени недвижимое имущество находится на балансе истца, по акту приема-передачи имущество ответчику не передано, доказательства оплаты объектов недвижимости ответчиком не представлены, следовательно, оспариваемая сделка купли-продажи совершена с нарушением прав собственника имущества.

ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ исковые требования не признало, ссылаясь на то, что на основании договора купли-продажи приобрело право собственности на перечисленные в приложении к договору объекты недвижимости. Со стороны продавца при заключении договора действовал агент - ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, у которого были необходимые полномочия на заключение договора, вытекающие из
агентского договора и решения единственного участника ООО “Агрокомплекс“ о продаже 100% недвижимого имущества по цене не менее 600000 руб. Предмет агентского договора определен, договор заключен с предоставлением агенту широких полномочий по реализации имущества. При заключении договора 27.12.2005 ответчику были представлены истцом, ООО “Агрокомплекс“, инвентарные карточки, согласно которым остаточная стоимость имущества составляет 600000 руб. Условиями агентского договора предусмотрено, что агент вправе был продать имущество по цене выше чем 600000 руб. с передачей разницы в цене агенту в качестве вознаграждения. Указанная в агентском договоре цена имущества 600000 руб. определена исходя из остаточной стоимости, указанной в инвентарных карточках. При подписании договора купли-продажи от 27.12.2005 агент представил покупателю агентское соглашение и доверенность истца с предоставлением полномочий гражданину Кузнецову Ю.А. на регистрацию перехода права собственности. Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевает признание сделки недействительной в связи с превышением представителем предоставленных ему полномочий, ограниченных агентским договором, в случае, если сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В данном случае ЗАО “СХП “Бона“ не знало и не могло знать о том, что у представителя агента нет полномочий. Приобретенное по договору купли-продажи недвижимое имущество было оплачено, что также подтверждается представленным в регистрационный орган письмом о проведении оплаты. При заключении договора купли-продажи полномочия лица проверяли, исходили из условий агентского договора, при этом доверенности, выданной принципалом агенту, предоставлено не было, только доверенность на гражданина Кузнецова Ю.А. с полномочиями для регистрации перехода права собственности. Акт приема-передачи недвижимого имущества не составлялся, пункт договора о его составлении относится к последствиям договора, а не к его недействительности.

В судебном заседании
ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило о фальсификации представленного доказательства - доверенности без номера от 27.12.2005, выданной обществом с ограниченной ответственностью “Юридическая фирма “Статус Профи“ в лице директора Кочемасова В.А. Сизовой Т.М., поскольку считает, что доверенность сфальсифицирована ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, а именно изготовлена позже даты, указанной в тексте доверенности, и подписана не директором Кочемасовым В.А., а иным лицом.

Истец возразил против удовлетворения ходатайства, поскольку ответчиком заявлено о фальсификации копии доверенности, подлинник доверенности в дело не представлен.

Суд не принял заявление к рассмотрению, поскольку оценка доверенности от 27.12.2005, выданной ООО “Юридической фирмой “Статус Профи“ своему сотруднику Сизовой Т.М. на представление интересов общества, не может повлиять на принятие решения по спору о признании сделки недействительной как заключенной агентом с превышением предоставленных полномочий. Выдача юридическим лицом своему сотруднику доверенности на представление интересов не имеет отношения к предмету спора по настоящему делу. Для признания сделки недействительной по основаниям ст. 174 ГК РФ необходимо дать оценку агентскому договору и доверенности агента, выданной принципалом, которая в данном случае принципалом вообще не выдавалась. Кроме того, удовлетворение данного ходатайства ведет к затягиванию процесса, при заявлении данного ходатайства ответчик злоупотребляет предоставленными ему правами, поскольку копию доверенности ЗАО “СП “Бона“ получило от нотариуса в декабре 2006 г. и имело возможность подать заявление о фальсификации до начала данного судебного заседания.

Ответчик, ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, в своем отзыве сообщил, что не принимал от истца поручений о продаже недвижимого имущества и не имел правовых оснований продавать какое-либо недвижимое имущество, принадлежащее истцу, не принимал от
истца и не передавал кому бы то ни было, в том числе ЗАО “СХП “Бона“, недвижимое имущество. На основании подписанного 27.12.2005 агентского договора ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ приняло поручение на продажу стройматериалов, но в тексте договора предмет остался неопределенным. Денежные средства 8962160 руб. по платежным поручениям N 655 от 27.12.2005 и N 19 от 09.01.2006 от ЗАО “СХП “Бона“ получены за поставленный товар на основании договора поставки картофеля N 60 от 27.12.2005. В указанных поручениях назначение платежа “оплата за товар“ и указана ставка НДС 10%, которая согласно ст. 164 Налогового кодекса РФ действует при налогообложении операций по реализации овощей, в том числе картофеля. Оплата по договору купли-продажи от 27.12.2005 от ЗАО “СХП “Бона“ не поступала. ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ заявило о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третье лицо, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, пояснило, что по факту пропажи подлинника договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005 подано заявление о возбуждении уголовного дела. Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в своем отзыве пояснило, что 06.02.2006 представитель ЗАО “СХП “Бона“ и представитель ООО “Агрокомплекс“ обратились с ходатайством о проведении государственной регистрации ранее возникшего права собственности и перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества. Для регистрации представлены все необходимые документы. Основанием для регистрации был договор купли-продажи от 27.12.205. ГУ ФРС не имело право отказывать в проведении государственной регистрации на тот момент.

Граждане Дехта Петр Валерьевич, Катаев Вячеслав Валерьевич, Ф.И.О. привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, отзывы не представили, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, заслушав
объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

между ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ (агент) и ООО “Агрокомплекс“ (принципал) 27.12.2005 был подписан агентский договор, согласно которому принципал поручает, а агент обязуется от имени и за счет принципала совершать действия по продаже принадлежащего агенту имущества на общую сумму 600000 руб.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом агентского договора является совершение посредником (представителем) в чужих интересах как сделок и других юридических действий, так и одновременно действий фактического порядка. Агентский договор всегда носит длящийся характер, поскольку агент обязуется совершать, а не совершить для принципала какие-либо действия, следовательно, не может быть заключен для совершения агентом какой-либо одной конкретной сделки.

Из условий агентского договора от 27.12.2005 следует, что агент действует не только за счет, но и от имени принципала.

Права и обязанности по заключенным агентом с третьими лицами сделкам возникают непосредственно у принципала, минуя агента. Такая модель отношений характерна для договора поручения (п. 1 ст. 1005 и п. 1 ст. 971 ГК РФ). Поэтому в такой ситуации используются общие нормы о договоре поручения (ст. 1011 ГК РФ), включая правила об оформлении данных отношений доверенностью или письменным договором. Поскольку отношения по агентскому договору строятся либо по модели договора поручения, либо по модели договора комиссии, к ним соответственно применяются правила, установленные для того либо другого договора.

Так, в данном случае истец обязан был в соответствии со ст. 975 Гражданского кодекса Российской Федерации выдать агенту (поверенному) доверенность на совершение юридических действий, предусмотренных договором. Обязанность истца выдать доверенность вытекает из текста агентского договора, так как агент мог действовать только от имени
принципала (истца).

Как пояснили стороны в судебном заседании, принципал доверенность агенту не выдавал.

На основании агентского договора от 27.12.2005 агент, ООО “Юридическая Фирма “Статус Профи“, заключил с ООО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005, в соответствии с которым ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ обязалось передать в собственность покупателя недвижимое имущество согласно приложению к договору на общую сумму 10000000 руб., включая налог на добавленную стоимость, а ЗАО “СП “Бона“ обязалось принять имущество по передаточному акту и оплатить его (п. 1.1, 3.1, 5.1 договора).

Реализованное по договору купли-продажи от 27.12.2005 недвижимое имущество принадлежало на праве собственности ООО “Агрокомплекс“.

Однако ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ не имело прав распоряжаться имуществом ООО “Агрокомплекс“ и при заключении договора купли-продажи от 27.12.2005 действовало с нарушением требований ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям агентского договора предполагалось совершение агентом юридических действий от имени принципала, поэтому агент должен был наделен соответствующими полномочиями путем выдачи ему доверенности или подписания договора с указанием полномочий агента.

Из текста агентского договора следует, что агент от имени и за счет принципала обязан совершить действия по продаже принадлежащего принципалу имущества на общую сумму 600000 руб.

Фактически агент продал недвижимое имущество, принадлежащее принципалу, на сумму 10000000 руб., перечень имущества поименован в приложении к договору купли-продажи. По этому имуществу и возник спор между принципалом и агентом.

Спор возник в результате того, что волеизъявление принципала (доверителя) не было четко выражено, агентский договор не содержит указаний на объем полномочий агента (поверенного). Из условий агентского договора не следует, на что была направлена воля принципала - на продажу какого имущества (движимого, недвижимого или того
и другого), имущество не поименовано в агентском договоре. В агентском договоре отсутствует соглашение сторон о том, какие сделки должен заключить агент и в отношении какого имущества, какие юридические и фактические действия обязан совершить агент для продажи какого именно имущества. Из условий агентского договора невозможно установить, какие действия согласно договору, по реализации какого имущества должен был совершить агент.

Поскольку между агентом и принципалом отсутствует соглашение по предмету агентского договора, он в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не может считаться заключенным.

Ссылку ООО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ на решение единственного участника ООО “Агрокомплекс“, Бурцева В.А., о продаже 100% недвижимого имущества по цене не менее 600000 руб., и поэтому ответчик - ЗАО “СХП “Бона“ - исходил при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005 из того, что агент обладает необходимыми полномочиями по продаже недвижимого имущества, суд не принял во внимание. Из представленных сторонами вариантов решения единственного участника ООО “Агрокомплекс“, Бурцева В.А., о продаже имущества не следует, что решение имеет какое-то отношение к заключению агентского договора. Ни в решении нет ссылки на агентский договор, ни в агентском договоре нет ссылки на решение единственного участника ООО “Агрокомплекс“, Бурцева В.А. Кроме того, в судебном заседании ООО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ подтвердило, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005 ему агентом были предоставлены только агентский договор и доверенность на гражданина Кузнецова Ю.А. с полномочиями для регистрации перехода права собственности.

Агентское соглашение приобретает юридическое значение для третьих лиц (в данном случае для покупателя объектов недвижимости - ООО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“) после их уведомления о полномочиях передаваемых агенту. Подобное уведомление возможно и путем ознакомления с текстом агентского соглашения либо оформленной надлежащим образом доверенностью.

Из агентского договора от 27.12.2005 не следовало, что агент наделен полномочиями по продаже 42-х объектов недвижимости (в приложении к договору купли-продажи поименовано 42 объекта), принадлежащих на праве собственности ООО “Агрокомплекс“.

Учитывая, что агентский договор не заключен, агент при подписании договора купли-продажи от 27.12.2005 действовал без полномочий, распорядился имуществом ООО “Агрокомплекс“ с нарушением требований ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005, заключенный между ООО “Юридическая Фирма “Статус Профи“ и ООО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“, является сделкой, ничтожной по основаниям ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Положение Закона о том, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, означает объективное свойство ничтожной сделки - она недействительна с момента совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), ничтожная сделка и до решения суда не имеет юридической силы.

Однако ООО “Агрокомплекс“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2005, заключенного между ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ и ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, по основаниям ст. 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что полномочий на реализацию указанного имущества ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“ не имело.

Арбитражный суд пришел к выводу, что к спорным правоотношениям не подлежит применению ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этой норме, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, статья 174 Кодекса признает сделки, совершенные лицами, полномочия которых ограничены уставом, договором оспоримыми. Согласно статье 166 Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий на совершение сделки, может быть признана недействительной по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии, что полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они определены в доверенности. Должен быть дан анализ соотношения доверенности с договором и должно быть несовпадение полномочий, указанных в доверенности, с кругом обязательств, принятых на себя агентом (поверенным) по агентскому договору. В данном же случае сравнивать нечего. Доверенность принципал агенту не выдавал, и данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Что касается ссылки истца на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, то последствия, предусмотренные ст. 183 Кодекса, не связаны с недействительностью сделки.

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2005, заключенного между ЗАО “Сельскохозяйственное предприятие “Бона“ и ООО “Юридическая фирма “Статус Профи“, по основаниям ст. 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению. В иске истцу следует отказать.

Государственная пошлина подлежит уплате в порядке и в размерах, установленных главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 ст. 257 и частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

ФЕДОРОВА Е.Н.