Решения и постановления судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.12.2007 N Ф03-А73/07-1/5500 по делу N А73-3889/2006-9 В случае, если оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям закона, от имени истца подписан им лично, подтверждением чему является заключение судебно-почерковедческой экспертизы, то основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2007 г. N Ф03-А73/07-1/5500

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2007. Полный текст постановления изготовлен 25.12.2007.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ш.Д.

на решение от 26.07.2007

по делу N А73-3889/2006-9

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Ш.Д.

к Ш.А.

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Дальневосточная медицинская торговая компания “Дальхимстекло“ и восстановлении права собственности на долю в размере 40%

Ш.Д. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Ш.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Дальневосточная медицинская торговая компания “Дальхимстекло“ (далее - общество) от 23.09.2005,
заключенного между истцом и ответчиком, и о восстановлении права собственности истца на долю в размере 40% в уставном капитале данного общества.

Иск обоснован тем, что истец не подписывал никаких документов о продаже принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, его подпись на договоре подделана, а сам договор не удостоверен нотариально.

Определениями арбитражного суда к участию в деле привлечены: в качестве второго ответчика (по ходатайству истца) - ООО “Дальневосточная медицинская торговая компания “Дальхимстекло“, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонная Инспекция ФНС России N 6 по г. Хабаровску.

Решением от 26.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям закона, от имени истца подписан им лично, подтверждением чему является заключение судебно-почерковедческой экспертизы, поэтому основания для признания договора недействительным и удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит решение от 26.07.2007 отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению истца, принятию необоснованного решения способствовала неправильная постановка вопроса перед экспертами при назначении судебно-почерковедческой экспертизы. Заявитель жалобы считает, что целью проведения экспертизы должно было стать выяснение вопроса о возможности подписания Ш.Д. оспариваемого договора в сентябре 2005 года. Подпись истца,
проставленная на договоре от 23.09.2005, использовалась Ш.Д. до 2002 года. В 2005 году истец использовал другой образец своей подписи, что не было принято судом во внимание.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Судебное разбирательство в арбитражном суде кассационной инстанции откладывалось на основании части 1 статьи 158 АПК РФ с 27.11.2007 на 11 час. 30 мин. 18.12.2007. В заседании суда 18.12.2007 судебное разбирательство проводилось сначала.

Представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и пояснили, что перед судебными экспертами следовало ставить вопрос не только о подлинности подписи Ш.Д., но и о времени выполнения текста договора и времени проставления на нем подписи Ш.Д.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы и, считая решение законным и обоснованным, просил оставить его в силе. При этом пояснил, что представители истца, оспаривающие выводы судебно-почерковедческой экспертизы, отказались от предложения арбитражного суда первой инстанции назначить другую экспертизу в отношении спорного договора, в связи с чем их доводы по поводу экспертизы несостоятельны.

Представители общества и МИФНС России N 6 по г. Хабаровску, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Проверив законность решения от 26.07.2007 в соответствии со статьей 286 АПК РФ и с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных
статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как установлено арбитражным судом, участниками ООО “Дальневосточная медицинская торговая компания “Дальхимстекло“ зарегистрированного 19.12.2000, являлись Ш.Д. с долей 40% в уставном капитале общества и Ш.А. с долей 60% в уставном капитале общества.

По договору от 23.09.2005 Ш.Д. (продавец) продал Ш.А. (покупатель) принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества в размере 40% номиналом 3 340 рублей. Стоимость доли согласована сторонами в размере 4000 рублей. Как указано в пункте 2.2 договора, стоимость доли на момент подписания договора оплачена покупателем и претензий со стороны продавца не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичное правило содержится в пункте 13.1 устава ООО “Дальневосточная медицинская торговая компания “Дальхимстекло“ (в редакции от 05.11.2001). При этом согласие общества или других его участников на совершение такой сделки уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование
о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Как установлено арбитражным судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый договор совершен в простой письменной форме. Устав общества в редакции, действовавшей на момент заключения договора, не предусматривал нотариального удостоверения такого рода сделок. Следовательно, правомерен вывод арбитражного суда о том, что по форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.09.2005 соответствует требованиям закона, в том числе и статье 162 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности договора ввиду отсутствия его нотариального удостоверения судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные. В силу пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, предусмотренных в законе, и в случаях, предусмотренных соглашением сторон. В данном случае ни статья 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни устав общества, ни договор от 23.09.2005 не требуют нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Кроме того, исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку, арбитражный суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, характерные для такого вида договоров, и подписан обеими сторонами, в том числе Ш.Д.

В связи с заявлениями истца Ш.Д. о том, что данный договор он не подписывал, судом назначалась судебно-почерковедческая экспертиза, согласно заключению которой подпись от имени Ш.Д. в
договоре купли-продажи от 23.09.2005 выполнена самим Ш.Д. При этом, как следует из заключения эксперта, в ходе экспертизы для сравнения использовались свободные образцы подписи Ш.Д. за период с 1999 года по 2006 год, в связи с чем несостоятельны доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экспертом и судом не учитывался новый образец подписи Ш.Д., который он использует с 2002 года.

Как следует из протоколов судебных заседаний от 09.07.2007 и от 19.07.2007, представители истца отказались от проведения другой экспертизы, признав, что в договоре от 23.09.2005 подпись от имени истца выполнена им самим.

При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно признал оспариваемый договор заключенным и подписанным истцом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку оснований оспоримости сделки истец в обоснование исковых требований не приводил, а его доводы о несоответствии договора от 23.09.2005 закону признаны необоснованными, то вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания договора недействительным и удовлетворения исковых требований Ш.Д. соответствует нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения либо являются безусловным основанием для его отмены, арбитражным судом не допущено.

С
учетом изложенного решение от 26.07.2007 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 26.07.2007 по делу N А73-3889/2006-9 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.