Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.08.2007 N Ф03-А04/07-1/3007 по делу N А04-357/06-10/12 Договор уступки права требования, заключенный на сумму, равную стоимости активов кооператива, на основании статей 166, 168 ГК РФ является ничтожным, если его заключение в нарушение статьи 38 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ не было согласовано с общим собранием членов кооператива.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 августа 2007 г. N Ф03-А04/07-1/3007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Б.

на постановление от 11.05.2007

по делу N А04-357/06-10/12

Арбитражного суда Амурской области

по иску закрытого акционерного общества страховая компания “АгроСтрахование-Сибирь“

к сельскохозяйственному производственному кооперативу “Старт“, индивидуальному предпринимателю Б.

третье лицо: Л.

о признании договора ничтожным

Закрытое акционерное общество страховая компания “АгроСтрахование-Сибирь“ обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу “Старт“ и индивидуальному предпринимателю Б. о признании ничтожным договора уступки права требования, заключенного 09.12.2005 между ответчиками, а также
о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

В качестве оснований для признания сделки ничтожной ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ сослалось на статьи 166, 167, 168, 382, 956 ГК РФ.

До вынесения решения истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и просил обязать СХПК “Старт“ возвратить ИП Б. 4221966 руб., полученные во исполнение оспариваемого договора уступки права требования, а также обязать ИП Б. возвратить СХПК “Старт“ документы, удостоверяющие его права требования к ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ по генеральному договору страхования урожая сельскохозяйственных культур от 27.04.2004 N 280714/Д04 и полису страхования урожая сельскохозяйственных культур N 280714 По 05 от 17.03.2005.

Определением от 13.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий СХПК “Старт“ Л.

В процессе рассмотрения спора в первой инстанции конкурсный управляющий Л. заявила дополнительные основания для признания оспариваемой сделки ничтожной: п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и п. 3 ст. 38 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“.

Решением от 05.03.2007 в удовлетворении иска ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2007 решение от 05.03.2007 отменено, заключенная 09.12.2005 между СХПК “Старт“ и ИП Б. сделка уступки права требования признана недействительной (ничтожной) как сделка, совершенная в нарушение п. 3 ст. 38 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционной инстанции, ИП Б. в своей кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что сумма сделки равна 8022932 руб., а не 8422932 руб., как установлено судом.

Настаивает на том, что
решение общего собрания членов кооператива по вопросу заключения сделки уступки права требования с предпринимателем Б. принималось 01.12.2005, а в отношении заключения дополнительного соглашения - 10.12.2005.

В подтверждение данного обстоятельства ИП Б. представил дополнительные доказательства - ксерокопии протокола общего собрания членов СХПК “Старт“ от 01.12.2005 и протокола общего собрания членов СХПК “Старт“ от 10.12.2005.

Невозможность представления данных документов в суд апелляционной инстанции представитель ИП Б. обосновала тем, что предприниматель не участвовал при рассмотрении дела в суде этой инстанции ввиду заболевания, а находящиеся у представителя ИП Б. Смыкаловой О.С. протоколы общих собраний членов кооператива не могли быть представлены, поскольку последняя была задержана следственными органами для дачи свидетельских показаний по уголовному делу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ИП Б. поддержала доводы жалобы в полном объеме.

СХПК “Старт“ в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании выразило согласие с принятым по делу постановлением апелляционной инстанции, полагая его законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий СХПК “Старт“ и ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ в отзывах на кассационную жалобу настаивают на том, что общие собрания членов кооператива СХПК “Старт“ 01.12.2005 и 10.12.2005 не проводились.

Считают, что ИП Б. злоупотребляет процессуальными правами, полагают представленные в кассационную инстанцию протоколы общих собраний членов СХПК “Старт“ недопустимыми доказательствами, в порядке ст. 161 АПК РФ заявляют о фальсификации доказательств ИП Б.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв до 21.08.2007 до 14-00 часов.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, 27.04.2004 между ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ (страховщик) и
СХПК “Старт“ (страхователь) заключен генеральный договор N 280714/Д04 страхования урожая сельскохозяйственных культур, страховой полис N 280714 По 05 по данному договору выдан страхователю 17.03.2005.

02.06.2005 этими же юридическими лицами подписано дополнительное соглашение N 2, являющееся неотъемлемой частью полиса N 280714 По 05 (л.д. 14 - 18, т. 1).

Письмом N 156 от 24.10.2005 СХПК “Старт“ сообщило страховой компании о наступлении страхового случая и потребовало выплаты страхового возмещения потерь от гибели урожая сои в сумме 8257285,40 руб.

09.12.2005 между СХПК “Старт“ (правообладатель) и индивидуальным предпринимателем Б. (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования, согласно которому правообладатель уступил, а правоприобретатель принял на себя право требования на получение от ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ в лице Амурского филиала (должник) страхового возмещения в размере 8443932 руб. по генеральному договору страхования урожая N 280714/Д04 в связи с недобором урожая сои на площади 1400 га.

Данное право требования приобретено ИП Б. за 4221966 руб., составляющих 50% от суммы страхового возмещения по генеральному договору от 27.04.2004.

Дополнительным соглашением от 10.12.2006 к договору уступки права требования от 09.12.2005 сумма оплаты за уступленное правоприобретателю право требования уменьшена сторонами договора цессии до 421000 руб.

Полагая договор уступки права требования от 09.12.2005 не соответствующим законодательству, ЗАО СК “АгроСтрахование-Сибирь“ обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции счел договор уступки права требования от 09.12.2005, заключенный между СХПК “Старт“ и ИП Б., соответствующим требованиям статей 382, 389 ГК РФ и не установил признаков ничтожности оспариваемой сделки по статьям 166 - 168, 382, 956 ГК РФ, а также не принял во внимание доводы СХПК “Старт“ о нарушении при заключении спорного договора цессии
норм ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ со ссылкой на то, что у последнего имеется самостоятельное право на защиту своих интересов.

Апелляционная инстанция также не нашла признаков ничтожности сделки по заявленному истцом основанию несоответствия ее требованиям главы 24 ГК РФ и ст. 956 ГК РФ.

Вместе с тем, апелляционная инстанция установила ничтожность договора уступки права требования от 09.12.2005 ввиду несоответствия ее требованиям законодательства - п. 3 ст. 38 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“.

В силу данной нормы права сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением на сумму, размер которой составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива.

Апелляционная инстанция установила, что по состоянию на 01.07.2005 общая стоимость активов СХПК “Старт“ составляла 8194000 руб., тогда как сумма переданного права требования - 8443932 руб.

Исходя из изложенного, поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства согласования договора уступки права требования с общим собранием членов кооператива, суд апелляционной инстанции на основании ст.ст. 166, 168 ГК РФ правомерно признал спорный договор цессии ничтожным как противоречащий Федеральному закону “О сельскохозяйственной кооперации“.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющим в деле доказательствам.

В процессе рассмотрения спора
в суде первой и апелляционной инстанций при исследовании обстоятельств соответствия оспариваемой сделки Федеральному закону “О сельскохозяйственной кооперации“ каких-либо доводов или возражений по поводу одобрения сделки общим собранием членов СХПК “Старт“ индивидуальным предпринимателем Б. не заявлялось.

Таким образом, поскольку дополнительные доказательства (ксерокопии протоколов общих собраний членов СХПК “Старт“ от 01.12.2005 и от 10.12.2005) представлены ИП Б. не в подтверждение ранее заявленных доводов, поэтому у кассационной инстанции не имеется оснований для направления их на исследование и оценку в суд первой или апелляционной инстанций по правилам ст. 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 11.05.2007 по делу N А04-357/06-10/12 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.