Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.07.2007, 10.07.2007 N Ф03-А16/07-1/2548 по делу N А16-1092/06-6 Иск об обязании предоставить документы удовлетворен правомерно, поскольку отказ акционерного общества от предоставления документации нарушает права и законные интересы истца как акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 17 июля 2007 года Дело N Ф03-А16/07-1/2548“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2007. Полный текст постановления изготовлен 17.07.2007.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Биробиджанский комбайновый завод “Дальсельмаш“ на решение от 01.02.2007, постановление от 15.03.2007 по делу N А16-1092/06-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области по иску Э.В.Струкова к закрытому акционерному обществу “Биробиджанский комбайновый завод “Дальсельмаш“ об обязании предоставить документы.

Струков Эдуард Вячеславович (далее - Э.В.Струков) обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к закрытому акционерному обществу “Биробиджанский комбайновый завод “Дальсельмаш“ (далее - ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“,
общество) об обязании предоставить документы общества: годовой отчет общества за 2005 год, протоколы собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, решения ревизора за период с 01.01.2005 по 16.10.2006, список аффилированных лиц по состоянию на 16.10.2006, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, выписку из реестра акционеров ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“.

Решением арбитражного суда от 01.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2007, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“, просит указанные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своей правовой позиции заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованность выводов суда о том, что Э.В.Струков является акционером общества. При этом ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ указывает на то, что протоколом общего собрания акционеров от 01.02.2007 опровергается позиция истца о законности осуществления платежей ЗАО “КЦ “Дальсельмаш“ за приобретения акций ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ по платежному поручению N 823 от 10.09.2002.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Э.В.Струков, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Э.В.Струков является владельцем 5000 обыкновенных акций ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“, что составляет 20% от общего количества акций общества.

Э.В.Струков через своего представителя дважды обращался к обществу с просьбой о предоставлении ему копий следующих документов: годового
отчета общества за 2005 год, протоколов собраний акционеров, протоколов заседаний совета директоров, решения ревизора за период с 01.01.2005 по 16.10.2006, списка аффилированных лиц по состоянию на 16.10.2006, списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, выписки из реестра акционеров ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“.

Письмом от 24.10.2006 N 931 ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ ответило Э.В.Струкову, что для представления ему документов общества необходимо представить оригиналы доверенностей представителя, либо нотариально заверенную копию доверенности.

На повторное обращение представителя Э.В.Струкова (с приложением нотариально заверенной копии доверенности) общество не ответило.

Э.В.Струков, считая, что ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ уклоняется от выполнения обязанности, установленной статьей 89 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, удовлетворяя требования заявителя, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо слов “уставу общества, общества;“ следует читать “уставу общества;“.

В силу части 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах доступ акционера должен быть обеспечен к следующим документам: договору о создании общества; уставу общества, общества; документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документы общества; годовым отчетам; документам бухгалтерского учета и отчетности; протоколам общих собраний акционеров; бюллетеням для голосования; отчетам независимых оценщиков; спискам аффилированных лиц общества;
иным документам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им их копии.

Арбитражным судом установлено, что пунктом 6.2. Устава ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ предусмотрено право акционера - владельца акций - иметь доступ к документам общества в соответствии с законом и получать их копии за плату.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (реестр акционеров ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ на 01.01.2004, протокол собрания директоров общества от 26.09.2005), арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что Э.В.Струков является акционером ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности данного вывода судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств в подтверждение обратного.

Учитывая установленные обстоятельства и принимая во внимание императивность норм Закона об акционерных обществах, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что отказ ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ в предоставлении документации общества нарушает права и законные интересы Э.В.Струкова как его акционера.

Несостоятелен довод заявителя кассационной жалобы о том, что протоколом общего собрания акционеров от 01.02.2007 опровергается позиция истца о законности осуществления платежей ЗАО “КЦ “Дальсельмаш“ за приобретение акций ЗАО “БКЗ “Дальсельмаш“ по платежному поручению N 823 от 10.09.2002 в связи с тем, что данный документ является свидетельством обстоятельств, состоявшихся после обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 286 Арбитражного процессуального
кодекса РФ, а не статья 268.

Иные доводы жалобы не принимаются во внимание Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа, поскольку фактически сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что в силу статьи 268 АПК РФ недопустимо при рассмотрении дела в кассационной инстанции.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.02.2007, постановление от 15.03.2007 по делу N А16-1092/06-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.