Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.01.2007, 09.01.2007 N Ф03-А73/06-1/4849 по делу N А73-4263/2006-25 Правомерно отказано в иске о признании недействительным договора беспроцентного целевого займа, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГАИменем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 января 2007 года Дело N Ф03-А73/06-1/4849“
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2007. Полный текст постановления изготовлен 16.01.2007.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Корфовский ликеро-водочный завод“ на решение от 29.06.2006, постановление от 11.09.2006 по делу N А73-4263/2006-25 (АИ-1/1160-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества с ограниченной ответственностью “Корфовский ликеро-водочный завод“ к обществу с ограниченной ответственностью “Хабавтофинсервис“ о признании сделки недействительной.
Общество с ограниченной ответственностью “Корфовский ликеро-водочный завод“ (далее - ООО “КЛВЗ“, завод) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Хабавтофинсервис“ о признании недействительным договора беспроцентного целевого займа от 22.10.2003.
Иск обоснован нарушением при заключении указанного договора требований ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Решением суда от 29.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2006, в иске отказано на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
В кассационной жалобе ООО “КЛВЗ“ просит решение от 29.06.2006 и постановление от 11.09.2006 отменить как принятые с нарушением норм материального права. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном применении судом статей 166 - 181 ГК РФ, ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Считает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу закона, поскольку при ее совершении нарушен порядок ее заключения, определенный законом. В связи с этим полагает, что при принятии решения суд должен был руководствоваться п. 1 ст. 181 ГК РФ, определяющим срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В отзыве на кассационную жалобу ООО “Хабавтофинсервис“ указывает на то, что доводы, изложенные в жалобе, не основаны на законе и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Считает, что истцом при обращении в арбитражный суд с иском в соответствии со ст. 4 АПК РФ не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемого договора беспроцентного займа.
В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 22.10.2003 между ООО “Хабавтофинсервис“ (заимодавец) и ООО “КЛВЗ“ (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный целевой займ в сумме 1300000 руб. сроком до 15.11.2003, а заемщик обязался возвратить его в указанный договором срок.
Полагая, что договор беспроцентного целевого займа от 22.10.2003 является недействительным, поскольку представляет собой сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением установленного порядка, ООО “КЛВЗ“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
При рассмотрении заявленных требований суд установил, что в соответствии с учредительными документами сторон оспариваемый договор беспроцентного целевого займа от имени заемщика (ООО “КЛВЗ“) подписан генеральным директором Розенковым Д.А., который на момент его заключения (22.10.2003) являлся учредителем заимодавца (ООО “Хабавтофинсервис“) с долей в уставном капитале в размере 90 процентов.
Исходя из указанных обстоятельств, суд правильно квалифицировал спорную сделку как сделку с заинтересованностью и установил несоблюдение при ее заключении требований, предусмотренных ст. 45 “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Пункт 5 статьи 45 указанного Федерального закона предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.
Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ, статьей 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из материалов дела усматривается, что Розенков Д.А., являвшийся генеральным директором ООО “КЛВЗ“ и уполномоченным действовать от имени завода и учредителем ООО “Хабавтофинсервис“, в момент подписания договора (22.10.2003) должен был знать о том, что общее собрание участников ООО “КЛВЗ“ не проводилось и решение о заключении оспариваемой сделки не принималось. Исковое заявление было подано истцом 19.04.2006.
С учетом указанного довод заявителя жалобы о том, что истец узнал о заключении оспариваемого договора с нарушением требований закона только после увольнения генерального директора общества и назначения нового руководителя, несостоятелен.
При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, для признания оспоримой сделки недействительной и правомерно отказал в удовлетворении иска на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.
Кроме того, соответствует материалам дела и вывод суда в части отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца, что необходимо при обращении в арбитражный суд согласно ст. 4 АПК РФ.
Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ, а также о необходимости исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ, не соответствуют требованиям пункта 5 статьи 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункта 1 статьи 166 ГК РФ и подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.06.2006, постановление от 11.09.2006 по делу N А73-4263/2006-25 (АИ-1/1160-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.