Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 N 17АП-8499/2007-ГК по делу N А50-9310/2007 Компания, являясь владельцем более 25 процентов акций акционерного общества, вправе обратиться с требованием о предоставлении доступа к документам общества, в том числе к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2007 г. N 17АП-8499/2007-ГК
Дело N А50-9310/2007
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2007 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
при участии:
от истца “С“: Х. - доверенность от 29 декабря 2006 года, паспорт;
от ответчика ОАО “М“: К. - доверенность N 19-Д от 26 декабря 2006 года, паспорт;
Н. - доверенность N 107-Д от 4 октября 2007 года, паспорт;
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
“С“,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 26 октября 2007 года
по делу N А50-9310/2007,
по иску “С“
к ОАО “М“
об обязании предоставить доступ к документам,
установил:
компания “С“ (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “М“ (далее - ОАО “М“, ответчик) на основании статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ об обязании предоставить доступ к оригиналам документов общества для ознакомления в помещении исполнительного органа (генерального директора) общества и обязании изготовить и выдать копии следующих документов:
1) всех договоров, контрактов, соглашений (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года) о реализации на внутреннем рынке и на экспорт производимой обществом продукции: аммиак, карбамид;
2) всех счетов-фактур, накладных, грузовых таможенных деклараций по договорам, контрактам и соглашениям, указанным в пункте 1);
3) всех кредитных договоров, депозитных договоров и соглашений, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;
4) всех договоров страхования, в том числе страхования движимого и недвижимого имущества, оборудования, договоров добровольного медицинского страхования работников, договоров страхования рисков и ответственности (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
5) всех договоров аренды, субаренды недвижимого имущества (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки недвижимого имущества;
6) всех договоров подряда на сумму более 10 млн. руб. (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
7) всех договоров финансовой аренды (лизинга), сублизинга основных средств, транспортных средств, в том числе подвижного железнодорожного состава, иного оборудования (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты приема-передачи указанного имущества;
8) всех договоров на оказание финансовой, спонсорской, благотворительной помощи (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
9) всех договоров купли-продажи основных средств, оборудования, недвижимого имущества, транспортных средств, долей в уставных капиталах предприятий, акций предприятий (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества;
10) реестров векселей, выданных обществом в 2006 году и 1 полугодии 2007 года с приложением копий векселей на сумму более 10 млн. руб.;
11) всех договоров купли-продажи и мены собственных векселей и облигаций, а также векселей и облигаций других юридических лиц (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты приема-передачи векселей и облигаций (л.д. 2-6 т. 1).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2007 года по делу N А50-9310/2007, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 35-38 т. 2).
Истец, “С“, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение от 26 октября 2007 года незаконно и подлежит отмене, поскольку выводы, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, и суд не применил закон, подлежащий применению (подпункт 3 пункта 1, подпункт 1 пункта 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчик, ОАО “М“, с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение от 26 октября 2007 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, компания “С“ по состоянию на 27 июня и 6 июля 2007 года являлась владельцем 716 939 обыкновенных акций ОАО “М“ (л.д. 9, 14 т. 1), что составляет более 25% акций ответчика (протокол судебного заседания от 18 декабря 2007 года).
6 июля 2007 года представитель компании “С“ прибыл на проходную ОАО “М“ по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, для предъявления требования о предоставлении доступа к оригиналам документов и предоставлении копий документов.
Поскольку на территорию ОАО “М“ представитель компании “С“ допущен не был, компания “С“, обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ОАО “М“ предоставить доступ к оригиналам документов общества для ознакомления в помещении исполнительного органа (генерального директора) общества и обязании изготовить и выдать копии документов на основании статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 ФЗ. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Поскольку компания “С“ являлась владельцем более чем 25% акций ОАО “М“, она вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении доступа к документам общества, в том числе к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Названные документы, согласно пункту 2 статьи 91 ФЗ, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Однако, по утверждению истца, для предъявления требования о предоставлении доступа к оригиналам документов и предоставлении их копий представитель истца 6 июля 2007 года на территорию ОАО “М“ допущен не был, в приеме названного требования ему было отказано (свидетельство об удостоверении факта нахождения гражданина в определенном месте, л.д. 23).
Доказательств иного ответчиком, ОАО “М“, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Более того, ответчик, ОАО “М“, не отрицает факт нахождения представителя истца 6 июля 2007 года на проходной общества. По утверждению ответчика, представитель истца не был допущен на территорию общества в связи с тем, что допуск ограничен и регулируется инструкцией по пропускному и внутриобъектному режимам общества, поскольку ОАО “М“ является опасным производственным объектом (отзыв, л.д. 131-132 т. 1, протокол судебного заседания от 25 октября 2007 года, л.д. 33 т. 2, объяснения л.д. 138 т. 1).
В связи с отсутствием возможности вручить требование, истец 6 июля 2007 года направил его ответчику по факсу. Получение ответчиком названного требования им не оспаривается и нашло отражение в отзыве последнего на иск (л.д. 131, т. 1). Требование акционера в установленный ФЗ срок не исполнено.
Однако ограничение права доступа акционера к документам общества, равно как и отказ в получении требования акционера о предоставлении доступа к документам и предоставлении их копий, противоречит положениям ФЗ “Об акционерных обществах“ о предоставлении обществом информации акционерам.
Таким образом, ОАО “М“ в нарушение статьи 91 ФЗ не обеспечило акционеру “С“ доступ к документам и не предоставило их копии в установленный срок.
С учетом изложенных обстоятельств исковые требования компании “С“ о предоставлении доступа к оригиналам документов и предоставлении их копий подлежат удовлетворению.
Довод ответчика, ОАО “М“, о том, что при получении им требования истца от 13 августа 2007 года последнему направлялось письмо с предложением в любое удобное время прибыть для ознакомления с оригиналами запрошенных документов, а также с указанием на то, что копии запрошенных документов с учетом объема запрошенной информации будут направлены по мере их подготовки до 10 октября 2007 год (л.д. 137 т. 1), судом отклоняется.
Названное письмо без приложения копий запрошенных документов направлено в адрес “С“ 6 сентября 2007 года, то есть по истечении срока, установленного пунктом 2 статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Ссылка ответчика на то обстоятельство, что запрошенные документы в количестве 10 087 листов направлены истцу 22 октября 2007 года, также отклоняется судом. Документы, согласно сопроводительному письму, направлены после предъявления “С“ в арбитражный суд настоящего иска и в соответствии с предписанием Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе N 2377 от 26 сентября 2007 года (л.д. 10 т. 2), а не по требованию истца от 6 июля 2007 года (письмо ОАО “М“ от 22 октября 2007 года, л.д. 16 т. 2).
Кроме того, по утверждению истца, полученные с этим письмом документы представляют собой техническую документацию и не имеют отношения к запрашиваемым документам.
Ответчиком, ОАО “М“, иного в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. Из письма от 22 октября 2007 года и приложенных к нему квитанций и международных списков отправляемых за границу писем, мелких пакетов, посылок, не представляется возможным установить, какие именно документы направлялись истцу (л.д. 16-30 т. 2).
Довод ответчика, ОАО “М“, о том, что затребованные истцом документы не относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, несостоятелен.
Согласно пункту 1 статьи 1 ФЗ “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. При этом все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами (пункт 1 статьи 9 ФЗ “О бухгалтерском учете“).
В силу вышеизложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2007 года подлежит отмене на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением судом норм материального права, апелляционная жалоба “С“ - удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика, ОАО “М“.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2007 года по делу N А50-9310/2007 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Обязать ОАО “М“ предоставить доступ “С“ к оригиналам и предоставить заверенные копии следующих документов:
1) всех договоров, контрактов, соглашений (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года) о реализации на внутреннем рынке и на экспорт производимой обществом продукции: аммиак, карбамид;
2) всех счетов-фактур, накладных, грузовых таможенных деклараций по договорам, контрактам и соглашениям, указанным в пункте 1);
3) всех кредитных договоров, депозитных договоров и соглашений, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;
4) всех договоров страхования, в том числе страхования движимого и недвижимого имущества, оборудования, договоров добровольного медицинского страхования работников, договоров страхования рисков и ответственности (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
5) всех договоров аренды, субаренды недвижимого имущества (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки недвижимого имущества;
6) всех договоров подряда на сумму более 10 млн. руб. (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
7) всех договоров финансовой аренды (лизинга), сублизинга основных средств, транспортных средств, в том числе подвижного железнодорожного состава, иного оборудования (заключенных в 2006 году и в 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты приема-передачи указанного имущества;
8) всех договоров на оказание финансовой, спонсорской, благотворительной помощи (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним;
9) всех договоров купли-продажи основных средств, оборудования, недвижимого имущества, транспортных средств, долей в уставных капиталах предприятий, акций предприятий (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества;
10) реестров векселей, выданных обществом в 2006 году и 1 полугодии 2007 года с приложением копий векселей на сумму более 10 млн. руб.;
11) всех договоров купли-продажи и мены собственных векселей и облигаций, а также векселей и облигаций других юридических лиц (заключенных в 2006 году и 1 полугодии 2007 года, а также заключенных ранее и действовавших в 2006 году и 1 полугодии 2007 года), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениями к ним, включая акты приема-передачи векселей и облигаций.
Взыскать с ОАО “М“ в пользу “С“ государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) руб. 00 коп.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.