Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 N 17АП-6182/2007-ГК по делу N А50-13780/2006-Г26 Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 1 октября 2007 г. Дело N А50-13780/2006-Г26 17АП-6182/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества “Т“, на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2007 года по делу N А50-13780/2006-Г26 по иску М. к С., закрытому акционерному обществу “Т“, Б. (третье лицо - закрытое акционерное общество “Р“) о признании незаключенным договора купли-продажи акций и истребовании акций из незаконного владения и

УСТАНОВИЛ:

М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к С., закрытому акционерному обществу “Т“, Б. о признании незаключенным договора
купли-продажи акций от 23.10.2002 и истребовании акций из незаконного владения С.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2007 года по делу N А50-13780/2006-Г26 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи акций ЗАО “Т“ от 23.10.2002 признан незаключенным, из чужого незаконного владения С. истребовано 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО “Т“, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р, на ЗАО “Т“ возложена обязанность списать с лицевого счета С. 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций и зачислить их на лицевой счет М.

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество “Т“ просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, полагает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, представленные истцом копии документов являются поддельными, суд необоснованно отклонил в качестве доказательств документы, представленные ответчиком, кроме того, в нарушение ст. 199 ГК РФ суд не применил последствия истечения срока давности, к тому же истцом заявлены требования в отношении акций с регистрационным номером 1-01-16473-Р, судом же принято решение об истребовании акций с иным регистрационным номером.

М. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в материалах дела заключениям экспертов, доводам о пропуске срока исковой давности, в тексте искового заявления допущена техническая ошибка в указании регистрационного номера выпуска акций, совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что требования истца были направлены на истребование акций с регистрационным номером 1-01-16437-Р.

С. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.

Б. в отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда
первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, полагает, что экспертиза подлинного документа подтверждает, что передаточное распоряжение подписано истцом, суд вынес решение по требованию, которое не было заявлено истцом.

Закрытое акционерное общество “Р“ письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание представители не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

В соответствии с договором о создании ЗАО “Т“ от 18.05.2000 учредителями общества выступили ЗАО “Х“ с долей 99% уставного капитала номинальной стоимостью 8316 рублей и Б. - 1% уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля. Уставный капитал общества на момент подписания договора составил 8400 рублей (том 2, л.д. 61, 62).

18.03.2005 между ЗАО “Т“ (эмитент) и ЗАО “Р“ (регистратор) заключен договор на оказание услуг по ведению реестра, в соответствии с которым регистратор обязался осуществлять деятельность по учету прав владельцев всех именных ценных бумаг эмитента, ведению и хранению реестра. Соглашением от 21.03.2006 стороны расторгли договор на оказание услуг по ведению реестра от 18.03.2005. Документы и информация, составляющие систему ведения реестра, переданы эмитенту по акту приема-передачи от 31.03.2006 (том 1, л.д. 76-80).

По утверждению М., по договору купли-продажи от 15.10.2001 он приобрел у ЗАО “Х“ 99 обыкновенных именных акций ЗАО “Т“. Договор купли-продажи от 15.10.2001 в материалы дела не представлен, однако данный факт ответчиками не оспаривается.

В материалы дела представлены копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3ЦБ/А-ТД и передаточного распоряжения (том 1, л.д. 11-13). Согласно договору от 23.10.2002 М. (продавец) передал в собственность Б. (покупателю) именные обыкновенные акции ЗАО “Т“ в количестве 99 штук, государственный регистрационный номер
выпуска 1-01-16437. Стоимость ценных бумаг составила 9900 рублей (п. 1.2.7 договора). На копии передаточного распоряжения имеется отметка о регистрации ЗАО “Т“ 17.12.2003. Подлинные договор купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 и передаточное распоряжение в материалы дела не представлены.

Истец, ссылаясь на то, что акции не продавал, договор от 23.10.2002 не подписывал, требует признать указанный договор незаключенным.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из заключения специалиста НЭО “Пермский центр независимых экспертиз“ N 84 от 02.05.2006 следует, что подпись от имени М., изображение которой имеется в договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002, выполнена не М., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (том 1, л.д. 15-22). В соответствии с заключением специалиста N 117 от 21.06.2006 подпись от имени М. в передаточном распоряжении о передаче ценных бумаг в количестве 99 штук на сумму 9900 рублей от М. Б. выполнена не М., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (том 1, л.д. 23-28). В материалы дела представлено заключение эксперта N 01/03 от 20.03.2007, согласно которому подпись от имени М., изображение которой имеется в копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002, в
графе “продавец“ выполнена, вероятно, не М., а кем-то другим с подражанием подлинной подписи М. (том 2, л.д. 36-41).

Учитывая представленные в материалы дела заключение специалиста от 02.05.2006 и заключение эксперта от 20.03.2007, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате Б. акций по оспариваемому договору, суд первой инстанции правомерно признал договор от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД незаключенным. Наличие в материалах дела заключения эксперта о подписании передаточного распоряжения истцом опровергается иными заключениями и не может служить безусловным доказательством заключения договора.

В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО “Р“ подтверждается, что по состоянию на 22.02.2006 С. является владельцем 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО “Т“, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р (том 1, л.д. 14). Доказательства отчуждения акций С. отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец не утратил право собственности на акции, а С. не приобрел данного права по законным основаниям, и обязал истребовать акции из чужого незаконного владения С., а также обязал ЗАО “Т“ списать акции с лицевого счета С. и
зачислить на лицевой счет истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности судом не принят, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцу стало известно о договоре ранее февраля 2006 года.

Истец просил истребовать акции ЗАО “Т“, акции указанного юридического лица имеют регистрационный номер 1-01-16437-Р, в исковом заявлении допущена ошибка в указании последних двух цифр регистрационного номера, однако это не свидетельствует, что исковые требования были направлены на истребование иных ценных бумаг. Требования истца определены судом из совокупности документов, имеющихся в материалах дела, рассмотрены и удовлетворены правомерно.

Рассмотрение судом первой инстанции дела без участия ответчика Б. произведено с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на закрытое акционерное общество “Т“.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2007 года по делу N А50-13780/2006-Г26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.