Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 N 17АП-6446/2007-ГК по делу N А60-5029/2007-С1 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, равно как и крупная сделка, совершенная с нарушением требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 26 сентября 2007 г. Дело N А60-5029/2007-С1 17АП-6446/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО “П“, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2007 года по делу N А60-5029/2007-С1 по иску ООО “С“ к ООО “П“, Ч. о признании недействительным договора уступки права требования и

УСТАНОВИЛ:

ООО “С“ (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “П“ (ответчик), Ч. (ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования.

Определением от 5 июня 2007 года к участию в судебном разбирательстве в
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К. и А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2007 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик - ООО “П“ - с решением суда не согласен, в апелляционной жалобе просит отменить его и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права.

Решение от 31 июля 2007 года пересмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как явствует из материалов дела, ООО “С“ является участником ООО “П“ и владеет долей в размере 50% в уставном капитале общества.

1 марта 2005 года между ООО “С“ и ООО “П“ был заключен договор долевого участия в строительстве спортивно-развлекательного комплекса “Рингс“ по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ильича, 67а. По условиям этого договора застройщик, ООО “С“, принял на себя обязательство построить и передать в собственность дольщика, ООО “П“, объект - помещения в указанном выше комплексе общей площадью 794,8 кв. метра, а дольщик принял на себя обязательство оплатить стоимость указанного объекта в размере 33000000 рублей. 21 декабря 2005 года сторонами договора было заключено дополнительное соглашение к договору долевого участия, в соответствии с которым срок оплаты дольщиком стоимости объекта был определен - до 31 марта 2006 года.

5 июня 2006 года между ООО “П“ в лице директора общества Д. и Ч. заключен договор уступки права требования (л.д. 27-28). Согласно условиям этого договора ООО “П“ передало Ч. в полном объеме права требования, принадлежащие ему и вытекающие из договора долевого участия от 1 марта 2005 года, дополнительного соглашения от
21 декабря 2005 года к договору долевого участия, заключенного между ООО “С“ и ООО “П“, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право на штрафные санкции из расчета одной стопятидесятой ставки рефинансирования на 08.06.2006 в размере 1112975 руб. 91 коп. с момента внесения ООО “С“ денежных средств по дату фактического исполнения обязательств ООО “С“ (л.д. 14-21). Как указано в п. 1.2 договора уступки права, права требования Ч. возникли в силу предоставления им ООО “П“ денежных средств по соглашению об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12 июля 2005 года и составляют сумму в размере 5498892 руб. 84 коп.

ООО “С“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “П“, Ч. о признании недействительным договора уступки права требования от 5 июня 2006 года (л.д. 6-7). Истец полагает, что оспариваемая сделка для ООО “П“ является крупной, поскольку превышает сумму, составляющую 25% балансовой стоимости имущества предприятия. По мнению истца, крупная сделка совершена ответчиками с нарушением требований закона.

В отзыве на исковое заявление ответчик Ч. указывает, что договор уступки права требования основан на обязательственных правоотношениях, а не в связи с участием в управлении или распоряжении имуществом общества, регулируемым специальными нормами корпоративного права. Денежные средства для оплаты ООО “П“ стоимости объекта по договору долевого участия в строительстве были предоставлены ему участниками данного общества, в том числе и им на основании соглашения об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12 июня 2005 года. Он передал обществу 5500000 рублей. В соответствии с условиями данного соглашения не предполагался переход права собственности на инвестиционные
взносы к обществу. Общество должно было лишь аккумулировать денежные средства, переданные ему его участниками, и перечислить их застройщику - ООО “С“. Инвестиционные взносы участников соглашения об инвестировании денежных средств не являются имуществом предприятия ООО “П“, следовательно, не требовалось одобрения договора уступки права требования общим собранием участников ООО “П“.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемый истцом договор уступки права был заключен ответчиками с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и должен быть признан недействительным.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (часть 2 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Из представленного бухгалтерского баланса ООО “П“ по состоянию на 1 января 2006 года следует, что стоимость всего имущества общества составила 20232200 руб. Таким образом, стоимость имущественных прав, переданных по договору уступки права ответчику, которая составляет 5498892 рубля, превышает 25% стоимости имущества предприятия.

Согласно части 3 статьи 46 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении общего собрания должны быть отражены предмет,
цена, стороны и иные существенные условия одобряемой сделки.

Как следует из материалов дела, ответчиками не было представлено доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и(или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что директор ООО “П“ Д., который выступал от имени общества при заключении оспариваемого договора, является сыном второй стороны этого договора - Ч.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО “П“, является обоснованным.

Согласно части 3 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников
общества в материалах дела не имеется.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, равно как и крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор уступки права требования от 5 июня 2006 года заключен ответчиками в нарушение требований закона и обоснованно признан недействительным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства были получены ООО “П“ на основании соглашения об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12 июля 2005 года и общество являлось предприятием, аккумулирующим денежные средства для дальнейших инвестиций, не имеют правового значения при разрешении данного спора. Как явствует из текста соглашения об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12 июня 2005 года, ООО “П“ не являлось участником этого соглашения, следовательно, данное соглашение не порождает для этого предприятия соответствующие права и обязанности. В бухгалтерском балансе данного предприятия (л.д. 60) имеется прямое указание на то, что к активам данного предприятия относятся и долгосрочные финансовые вложения в размере 20099000 рублей. То обстоятельство, что именно указанные средства были переданы ООО “П“ в счет исполнения своих обязательств по договору долевого участия застройщику, сторонами не оспаривается.

Довод заявителя о том, что застройщик обязан возвратить дольщику все полученные от него денежные средства, поскольку дольщиком было допущено существенное нарушение договорных обязательств, поскольку оплата стоимости объекта произведена не в полном объеме, также является необоснованным и не имеет правового значения. Указанный договор
до настоящего времени не расторгнут, следовательно, утверждения о необходимости возврата денежных сумм, переданных в счет исполнения договорных обязательств, являются безосновательными.

С учетом изложенных выше обстоятельств, доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, не могут быть признаны обоснованными.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения от 31 июля 2007 года судом не установлено.

Апелляционная жалоба ООО “П“ удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме тысячи рублей относятся на ответчика - ООО “П“.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2007 года по делу N А60-5029/2007-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.