Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 N 17АП-3921/2007-ГК по делу N А50-9871/2006-Г26 Жалоба удовлетворена, поскольку стороной не проявлялась воля на заключение сделки и сама сделка не была им одобрена, а подписи в договоре были сделаны третьим лицом, не имеющим права распоряжения акциями.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 25 июня 2007 г. Дело N А50-9871/2006-Г26 17АП-3921/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца В. и ответчика - ЗАО “Д“ - на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2007 года по делу N А50-9871/2006-Г26 по иску В. к К., ЗАО “Д“ о признании незаключенным договора купли-продажи акций и

УСТАНОВИЛ:

В. (истец) обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к К., ЗАО “Х“ (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года.

Определениями суда первой инстанции от
6 июля 2006 года и от 9 ноября 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены М., А. и П. (т. 1, л.д. 97; т. 2, л.д. 149).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 августа 2006 года, от 12 сентября 2006 года наименование ответчика ЗАО “Х“ в ходе рассмотрения дела изменено на ЗАО “Д“ (т. 2, л.д. 11, 61).

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнен предмет иска. В. в соответствии с его ходатайством об изменении предмета иска просит признать недействительной сделку купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года в силу ничтожности, возвратить положение В. и К. как акционеров ЗАО “Х“ (т. 2, л.д. 140).

Уточнение предмета иска принято судом (т. 2, л.д. 149).

До вынесения решения по делу истец изменил предмет иска, просит признать договор купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года незаключенным (т. 3, л.д. 42).

Изменение предмета иска также принято судом (т. 3, л.д. 48).

Решением арбитражного суда от 27 апреля 2007 года в удовлетворении иска отказано.

Истец В. и ответчик ЗАО “Д“ с решением суда от 27 апреля 2007 года не согласны, просят в апелляционных жалобах обжалуемый судебный акт отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению заявителей апелляционных жалоб, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик К. и третьи лица (А., П.) с доводами апелляционных жалоб не согласны, изложили свои возражения
в отзыве, просят решение суда от 27 апреля 2007 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Третье лицо (М.), извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, отзыв на апелляционные жалобы не представило.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

22 декабря 1999 года произведена государственная регистрация ЗАО “Х“, что подтверждается свидетельством N 4533 (т. 1, л.д. 26). В соответствии с договором от 1 декабря 1999 года данное общество создано В. и К. Размер уставного капитала общества составляет 8400 руб. Среди учредителей ЗАО “Х“ размещены 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 руб. за акцию: В. - 42 акции на сумму 4200 руб.; К. - 42 акции на сумму 4200 руб. (т. 1, л.д. 8).

Истец, узнав, что в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных документов, в том числе документов, которые он не подписывал: договора купли-продажи, свидетельствующего об отчуждении в пользу К. принадлежащих ему акций ЗАО “Х“, и передаточного распоряжения от 25 апреля 2005 года, внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии, после представления указанных документов в регистрирующий орган, ответчиком К. проданы третьим лицам (А. и П.) акции ЗАО “Х“ (28 акций каждому), о чем свидетельствуют имеющиеся в деле договоры купли-продажи от 12 мая 2006 года (т. 2, л.д. 120, 123).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или
при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно условиям оспариваемого договора В. (продавец) продал, а К. (покупатель) приобрел обыкновенные именные акции ЗАО “Х“ в количестве 42 единиц, номинальной стоимостью 100 руб. за единицу на общую сумму 4200 руб., по цене 100 руб. за одну акцию (т. 1, л.д. 9).

Справка экспертно-криминалистического центра ГУВД Пермского края от 23 мая 2006 года N 1577, заключение Пермской лаборатории судебной экспертизы от 15 сентября 2006 года N 01/136, 04/58, 05/17 свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 25 апреля 2005 года В. не подписывался (т. 1, л.д. 82, 144). Экспертом Пермской лаборатории судебной экспертизы установлено, что подписи от имени В., расположенные в договоре купли-продажи от 25 апреля 2005 года, в передаточном распоряжении от 25 апреля 2005 года выполнены М. (т. 1, л.д. 9).

Документ от 26 апреля 2005 года под названием “Одобрение совершения сделок“, в котором указано, что В. одобряет все сделки в полном объеме, совершенные его братом М., в том числе сделку по отчуждению в пользу К. акций ЗАО “Х“, исключен судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из числа доказательств по делу с согласия К., представившего данный документ (т. 3, л.д. 40, 46).

Однако доверенность от 25 апреля 2005 года N 2 не является документом, подтверждающим полномочия М. на заключение оспариваемого договора, поскольку, как следует из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, она выдана обществом “Х“, В. подписал
ее как генеральный директор общества, а не как акционер ЗАО “Х“ (т. 3, л.д. 4).

Таким образом, договор купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года подписан неуполномоченным лицом. Доказательства последующего одобрения В. данной сделки отсутствуют.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения двусторонней сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Истцом не выражена воля на совершение действий, указанных в договоре купли-продажи от 25 апреля 2005 года. Соглашение по всем существенным условиям договора сторонами оспариваемой сделки не достигнуто. Следовательно, договор купли-продажи от 25 апреля 2005 года является незаключенным.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года заключен М. от имени и в интересах В. на основании доверенности от 25 апреля 2005 года, то есть в порядке статей 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен.

Апелляционные жалобы В. и ЗАО “Д“ подлежат удовлетворению.

Решение арбитражного суда от 27 апреля 2007 года следует отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск - удовлетворить.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей искового заявления и апелляционных жалоб, относятся
на ответчика К.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления В. об обеспечении иска не подлежат отнесению на К., поскольку требование о принятии обеспечительных мер заявлено истцом при отсутствии должных оснований. Определением суда первой инстанции от 24 мая 2006 года в удовлетворении заявления В. об обеспечении иска отказано (т. 1, л.д. 29).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2007 года по делу N А50-9871/2006-Г26 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи акций ЗАО “Х“ от 25 апреля 2005 года.

Взыскать с К., 28 марта 1973 года рождения, в пользу В., 24 марта 1975 года рождения, 2000 руб. государственной пошлины по иску и 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с К., 28 марта 1973 года рождения, в пользу ЗАО “Д“ 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.