Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 N 17АП-3109/2007-ГК по делу N А60-35122/2006-С7 Действующее законодательство не исключает совершение между собственником имущества и унитарным предприятием иных гражданско-правовых сделок, в результате которых в обладание последнего поступает имущество, а также законом не предусмотрено, что все имущество, которым владеет и пользуется унитарное предприятие, может принадлежать ему лишь на праве хозяйственного ведения.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 22 мая 2007 г. Дело N А60-35122/2006-С7 17АП-3109/2007-ГК“

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца, Екатеринбургского муниципального унитарного предприятия “Г“, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2007 по делу N А60-35122/2006-С7,

УСТАНОВИЛ:

Екатеринбургское муниципальное унитарное предприятие “Г“ (ЕМУП “Г“) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Екатеринбургскому комитету по управлению городским имуществом (ЕКУГИ) о признании недействительной сделки по передаче имущества ЕМУП “Г“ в состав местной (муниципальной) казны муниципального образования “Город Екатеринбург“ на основании акта приемки-передачи имущества от 01.12.2003; о признании недействительной сделки по передаче
имущества ЕМУП “Г“ в состав местной (муниципальной) казны муниципального образования “Город Екатеринбург“ на основании акта приемки-передачи имущества от 03.03.2004; о признании недействительной сделки по передаче имущества на основании договора безвозмездного пользования (договора ссуды) муниципального имущества б/н, б/д (со сроком действия с 01.12.2003 по 01.10.2004), заключенного между ЕКУГИ и ЕМУП “Г“ (т. 1, л.д. 3-14).

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ изменен предмет иска: просит признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого и недвижимого имущества ЕМУП “Г“ в состав местной (муниципальной) казны муниципального образования “Город Екатеринбург“, совершенную на основании решения ЕКУГИ N 993 от 27.06.2002, дополнительного соглашения N 2 от 01.12.2003 к договору N 408343 от 20.06.1997, акта приемки-передачи имущества от 01.12.2003; недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого имущества ЕМУП “Г“ в состав местной (муниципальной) казны муниципального образования “Город Екатеринбург“, совершенную на основании решения ЕКУГИ N 285а от 01.03.2004, дополнительного соглашения N 3 от 03.03.2004 к договору N 408343 от 20.06.1997, акта приемки-передачи имущества от 03.03.2004; недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого и недвижимого имущества на основании договора безвозмездного пользования (договора ссуды) муниципального имущества б/н, б/д (со сроком действия с 01.12.2003 по 01.10.2004), заключенного между ЕКУГИ и ЕМУП “Г“ (т. 3, л.д. 74-77).

Определениями суда от 01.12.2006, 12.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “У“, ООО “А“, ООО “Е“ (т. 1, л.д. 1-2; т. 2, л.д. 90-91).

Решением суда от 12.03.2007 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 109-116).

Истец с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит
решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Ответчик, ЕКУГИ, с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, ООО “У“, ООО “А“, ООО “Е“, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили, представили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, считают решение от 12.03.2007 законным и обоснованным. Судом ходатайства третьих лиц рассмотрены и удовлетворены (ст. 159 АПК РФ).

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2005 ЕМУП “Г“ признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден М. (т. 1, л.д. 152-153).

ЕМУП “Г“ было создано в соответствии с решением комитета по управлению городским имуществом при администрации города Екатеринбурга N 395 от 14.04.1994 (т. 1, л.д. 19).

Согласно уставу ЕМУП “Г“ основной целью создания и предметом деятельности указанного предприятия являются решения социальных задач в сфере строительства автодорог городского и областного значения (п. 2.1 устава). В соответствии с п. 2.2 устава основными видами деятельности являются: осуществление строительства автомобильных дорог всех категорий (с 1-й по 5-ю категорию); строительство и реконструкция улично-дорожной сети и дорожных сооружений; зимнее содержание дорог; проектирование автомобильных дорог, ливневых канализаций, местных проездов, тротуаров подъездных путей и составление смет; хранение и реализация ГСМ; оказание транспортно-экспедиционных, складских, внедренческих услуг; оказание коммунальных услуг по содержанию жилого фонда; ремонт автотранспортной техники, ремонт жилых и нежилых помещений; гражданское и промышленное строительство до 5
этажей; организация выпуска стройматериалов (т. 1, л.д. 155-165).

20.06.1997 между ЕМУП “Г“ и ЕКУГИ был заключен договор N 408343 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, по условиям которого ЕКУГИ передает и закрепляет за ЕМУП “Г“ в хозяйственном ведении муниципальное имущество согласно приложению N 1, общая остаточная стоимость которого составляет 30083185 тыс. руб. (т. 1, л.д. 22-24).

В соответствии с п. 5.1 договора срок действия установлен сторонами с 20.06.1997 по 31.12.2002.

20.06.1997 имущество было передано согласно акту приемки-передачи муниципального имущества (т. 1, л.д. 25-32). В дальнейшем истцу передавались основные средства, что подтверждается актами приема-передачи основных средств (т. 1, л.д. 37-43, 46-49).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2003 сторонами установлено, что срок договора N 408343 от 20.06.1997 действует в течение неопределенного срока (т. 1, л.д. 52).

Истец, ЕМУП “Г“, обратился с письмом (исх. N 102 от 26.11.2001) к ответчику об изъятии имущества, находящегося в его хозяйственном ведении, согласно приложениям N 2 и 3 (т. 2, л.д. 113-116). 27.06.2002 ответчиком с учетом письма истца N 102 от 26.11.2001 принято решение N 993 “О передаче имущества, закрепленного за ЕМУП “Г“ на праве хозяйственного ведения, в состав местной (муниципальной) казны, в соответствии с которым из хозяйственного ведения ЕМУП “Г“ подлежит изъятию имущество согласно приложениям N 1-2 и передача его в муниципальную казну (т. 1, л.д. 74-79). Имущество было передано ЕМУП “Г“ по акту приема-передачи от 01.12.2003 согласно приложениям N 1-2: объекты недвижимости балансовой стоимостью 5765120 руб. 74 коп., остаточной стоимостью 3601183 руб. 20 коп., движимые объекты балансовой стоимостью 10482589 руб. 13 коп., остаточной стоимостью 3270569 руб. 22 коп.
(т. 1, л.д. 53-66).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.12.2003 стороны предусмотрели исключение из перечня муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения истца договором N 408343 от 20.06.1997, имущество остаточной стоимостью 7339418 руб. 67 коп. (т. 1, л.д. 67).

Письмом (исх. N 29-Э от 25.02.2004) истец, ЕМУП “Г“, обратился к ответчику об изъятии имущества, находящегося в его хозяйственном ведении, согласно приложению N 1 (т. 2, л.д. 117-120).

01.03.2004 ответчиком с учетом указанного письма ЕМУП “Г“ принято решение N 285а “О передаче имущества, закрепленного за ЕМУП “Г“ на праве хозяйственного ведения, в состав местной казны г. Екатеринбурга“, в соответствии с которым из хозяйственного ведения ЕМУП “Г“ подлежит изъятию движимое имущество согласно перечню объектов движимого имущества, и передаче в казну дополнительно с 01.03.2004 (т. 1, л.д. 94-98).

Имущество было передано ЕМУП “Г“ по акту приема-передачи от 03.03.2004 согласно приложениям: объекты движимого имущества, балансовой стоимостью 4167063 руб. 45 коп., остаточной стоимостью 2435948 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 80-86).

Дополнительным соглашением N 3 от 03.03.2004 стороны предусмотрели исключение из перечня муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения истца в соответствии с договором N 408343 от 20.06.1997, имущества остаточной стоимостью 2435948 руб. 53 коп. (т. 1, л.д. 83).

Между ЕКУГИ (ссудодатель) и ЕМУП “Г“ (ссудополучатель) был заключен договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом б/н, б/д, по условиям которого ссудодатель передает, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование муниципальное имущество г. Екатеринбурга, состав и стоимость передаваемого имущества приведены в приложениях N 1 и 2 к договору. Как следует из приложений к договору и акту приема-передачи (т. 1, л.д. 105-109), в безвозмездное пользование
истцу передано недвижимое имущество на сумму 3955910 руб. и автотехника на сумму 3383508 руб., указанное имущество передано для использования под производственную деятельность по строительству, ремонту и содержанию городских дорог (т. 1, л.д. 99-104). В соответствии с п. 1.2 договора срок установлен с 01.12.2003 по 01.10.2004. В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 17.09.2004 к договору безвозмездного пользования истцу дополнительно на условиях договора передано в пользование имущество на сумму 2435948 руб., передача подтверждена актом приема-передачи от 17.09.2004 (т. 1, л.д. 110-116).

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что сделки, совершенные между истцом и ответчиком в отношении имущества истца, переданного ему на праве хозяйственного ведения, не соответствуют требованиям закона и являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, совершены с нарушением п. 1 ст. 49, пп. 1, 2 ст. 295, п. 3 ст. 299, ст. 235 ГК РФ, п. 3 ст. 18 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, а именно - совершены с нарушением специальной целевой правоспособности, также нарушено законодательство о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и о надлежащем закреплении муниципального имущества за муниципальными и унитарными предприятиями.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд указал, что истцом не представлено доказательств того, что в результате заключения дополнительных соглашений от 01.12.2003 и 03.03.2004 ЕМУП “Г“ лишилось возможности осуществлять предусмотренную уставом предприятия деятельность, фактически с момента передачи имущества в состав местной казны истец имел право продолжать использовать имущество, основанием для решений собственника о принятии имущества в состав местной казны послужил отказ истца от права хозяйственного ведения в соответствии с п. 1 ст. 235 ГК
РФ. Судом сделан вывод о том, что нарушение прав и законных интересов истца заключенным договором безвозмездного пользования муниципальным имуществом не усматривается, а также не нарушены оспариваемыми сделками права кредиторов, указанных в исковом заявлении.

Выводы суда являются правильными.

Согласно п. 1 ст. 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Пунктом 1 статьи 235 названного Кодекса установлено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 49 ГК РФ унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью и отказ или согласие, на основании которых собственник изымает имущество, не должны приводить к невозможности осуществления предприятием целевой деятельности.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего, задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач
имущества.

В письме N 102 от 26.11.2001 истец, ЕМУП “Г“, обращаясь с просьбой об изъятии имущества из хозяйственного ведения, сослался на то, что в его ведении находится имущество, не задействованное непосредственно в технологическом цикле (т. 2, л.д. 113). Данное обстоятельство подтверждается заключенным впоследствии договором аренды от 30.04.2004 между ЕМУП “Г“ и ООО “У“, в соответствии с которым последнему были переданы объекты недвижимости и автотехника, что свидетельствует о том, что фактически имущество не было необходимо истцу для осуществления хозяйственной деятельности (т. 2, л.д. 94-100). Кроме того, постановлением ФАС Уральского округа от 26.06.2006 по делу N Ф09-5309/2006-С3 также установлено, что имущество, подлежащее передаче согласно решению от 27.06.2002 в состав муниципальной казны, принято комитетом с учетом обращения ЕМУП “Г“ (т. 2, л.д. 31-35) (ст. 16 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод заявителя о том, что в результате передачи имущества, находящегося в хозяйственном ведении истца, он был лишен возможности осуществлять свою уставную деятельность.

Между сторонами был заключен договор безвозмездного пользования с дополнительным соглашением от 17.09.2004, которыми предусмотрено право истца использовать все имущество, которое было передано в состав местной казны по дополнительному соглашению от 01.12.2003, 03.03.2004, при этом начало течения срока, на который заключен договор безвозмездного пользования, определено с 01.12.2003 (п. 1.2 договора ссуды).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, в результате заключения дополнительных соглашений от 01.12.2003 и 03.03.2004 истец лишился возможности осуществлять предусмотренную его уставом деятельность (п. 2.2 устава, ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, с момента передачи имущества в состав местной казны истец имел право продолжать фактическое использование того же имущества. Ограничение срока действия
договора 01.10.2004 не имеет в данном случае существенного значения. Факт владения и пользования имуществом, ранее закрепленным на праве хозяйственного ведения, после его прекращения имел место, следовательно, передача такого имущества в состав казны не лишила унитарное предприятие возможности использования имущества по целевому назначению и осуществления своей уставной деятельности.

Доводы истца о том, что сделка по передаче недвижимого имущества в состав муниципальной казны (дополнительное соглашение N 2 от 01.12.2003 к договору от 20.06.1997) недействительна, поскольку при ее совершении не было зарегистрировано ранее возникшее право хозяйственного ведения истца и его последующее прекращение, обоснованно отклонены судом. В связи с тем, что право муниципальной собственности на недвижимое имущество возникло до введения в действие ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, его регистрации не требовалось. Право собственности муниципального образования г. Екатеринбург не было прекращено и не возникло вновь, переход права собственности в силу п. 2 ст. 113 ГК РФ не имел места, при передаче имущества в состав казны обременения права собственности муниципального образования не возникло, т.к. сама сделка по передаче имущества в состав муниципальной казны государственной регистрации не подлежала.

Доводы истца о том, что передача имущества ухудшила имущественное состояние ЕМУП “Г“ и привела к банкротству, не могут быть приняты во внимание.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что отсутствует причинно-следственная связь между ухудшением основных показателей хозяйственной деятельности истца, в связи с сокращением объемов выполненных работ в 2004 г. по сравнению с 2003 годом. Имущество находилось в фактическом пользовании истца, изменение режима пользования имуществом не могло резко повлиять на объемы выполненных работ. Основная
часть требований кредиторов возникла в период 2003-2004 годов, т.е. в период, когда имущество было закреплено на праве хозяйственного ведения (до декабря 2003 г. и марта 2004 г.) либо использовалось по договору безвозмездного пользования.

С учетом имеющихся в деле материалов судом сделан правильный вывод о том, что истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок привело к невозможности ЕМУП “Г“ осуществлять виды деятельности, определенные уставом предприятия, и в итоге привело к его банкротству (ст. 65, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для признания сделки по передаче имущества ЕМУП “Г“ в состав муниципальной казны города Екатеринбурга недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ отсутствуют, так как указанная сделка не противоречит требованиям ст. 49, 235, 295, 299 ГК РФ, ст. 18 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

Довод истца о том, что договор безвозмездного пользования противоречит требованиям закона о надлежащем закреплении муниципального имущества за муниципальными унитарными предприятиями, противоречит ст. 113, 215, 294 ГК РФ, ст. 58 ФЗ “Об исполнительном производстве“, судом апелляционной инстанции не может быть признан обоснованным.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что действующее законодательство не исключает совершение между собственником имущества и унитарным предприятием иных гражданско-правовых сделок, в результате которых в обладание последнего поступает и другое имущество (в том числе и договора безвозмездного пользования); законом не предусмотрено, что все имущество, которым владеет и пользуется унитарное предприятие, может лишь принадлежать ему на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ право предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки предоставлено заинтересованному лицу.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ не усматривается нарушения прав и законных интересов истца и кредиторов ЕМУП “Г“ заключением договора безвозмездного пользования имуществом.

Поскольку материалами дела исковые требования не подтверждены, суд правомерно отказал в их удовлетворении (ст. 65 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2007 является обоснованным, отмене не подлежит. Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2007 по делу N А60-35122/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.