Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 N 17АП-3259/2006-ГК по делу N А71-6660/2006-Г12 На момент заключения спорного договора купли-продажи полномочия по совершению сделок относительно распоряжения имуществом общества входили в компетенцию единоличного исполнительного органа общества, оснований для признания данного договора недействительным не имеется.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 18 января 2007 г. Дело N 17АП-3259/2006-ГК“
(извлечение)
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО “Р“ на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2006 по делу N А71-6660/2006-Г12 по иску ОАО “Р“ к ЗАО “О“ (третье лицо - ООО ПП “Ж)“ о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2006 выделен в отдельное производство встречный иск ОАО “Р“ к ЗАО “О“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005 (л.д. 1).
Решением суда от 01.11.2006 в иске отказано (л.д. 154-158).
Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между Пермским ОАО “Ж“ (ныне - ОАО “Р“, продавец) и ЗАО “О“ (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Деповский, 5, в том числе: вагонное депо по цене 263000 руб., тепловой пункт по цене 51000 руб., локомотивно-вагонное депо по цене 411000 руб., автогараж по цене 237000 руб., здание управления по цене 937000 руб., локомотивное депо по цене 1028000 руб. (л.д. 61). Приемка-передача недвижимого имущества произведена по акту от 13.01.2006 (л.д. 63).
Истец просит признать договор недействительным (ничтожным), указывая на то, что договор от имени продавца подписан представителем с превышением полномочий, установленных выданной ему доверенности, ссылаясь на ст. 65, 69 Федерального закона “Об АО“, ст. 53 ГК РФ.
Как указано в преамбуле, договор купли-продажи от 05.04.2005 от имени продавца подписан Ш., действующий на основании доверенности от 18.01.2005, подписанной генеральным директором Пермского ОАО “Ж“ (л.д. 61).
Из имеющейся в деле доверенности от 18.01.2005 следует, что Ш. уполномочен был в том числе представлять интересы Пермского ОАО “Ж“ во всех государственных, административных и иных учреждениях, организациях, по всем вопросам, связанным с заключением договоров продажи жилых и нежилых помещений и других объектов недвижимости. Для чего ему предоставлено право производить платежи, подписывать договоры, акты приема-передачи. Доверенность подписана от имени юридического лица ее руководителем, подпись скреплена печатью юридического лица (л.д. 117).
Согласно ч. 3 ст. 11 Федерального закона “Об АО“ устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений.
Следовательно, компетенция органов общества определяется уставом общества. Компетенция органов общества может быть изменена, ограничена или расширена путем внесения изменений в устав общества общим собранием акционеров (п. 1 ч. 1 ст. 48 Закона).
Компетенция совета директоров определена ст. 65 Закона “Об АО“.
Решением совета директоров Пермского ОАО “Ж“ от 16.12.2004 введен запрет генеральному директору распоряжаться имуществом без согласия совета директоров (протокол N 6). Названный запрет ограничивает компетенцию исполнительного органа, установленную уставом общества в редакции от 13.05.2002. Однако решение данного вопроса не относится к компетенции совета директоров ни в силу Закона “Об АО“, ни в силу положений устава общества.
Принимая во внимание, что устав общества в редакции от 13.05.2002 не содержит положений о том, что любые сделки, заключаемые обществом, должны быть одобрены советом директоров, то такое ограничение не могло быть установлено советом директоров.
Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 05.04.2005 полномочия по совершению сделок относительно распоряжения имуществом общества входили в компетенцию единоличного исполнительного органа общества (п. 12.3 устава в редакции от 13.05.2002).
Следовательно, доверенность от 18.01.2005 соответствует ст. 185 ГК РФ и содержит объем прав, которые принадлежат доверителю (ст. 53 ГК РФ, п. 12.3 устава общества).
Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Таким образом, договор купли-продажи от 18.01.2005 заключен на основании доверенности, выданной в рамках полномочий, которые предоставлены генеральному директору Федеральным законом “Об АО“, ГК РФ и уставом общества. Оснований для признания договора недействительным по заявленным в иске основаниям нет.
Ссылка истца на протокол от 14.01.2005, согласно которому советом директоров совместно с генеральным директором единогласно принято решение об одобрении сделки по продаже спорного имущества ООО ПП “Ж“ по общей рыночной цене 3523600 рублей и указанное совместное решение было реализовано генеральным директором самостоятельно путем заключения соответствующих договоров купли-продажи от 15.12.2005, в рассматриваемых правоотношениях не является надлежащим доказательством (ст. 67, 68 АПК РФ). Кроме того, цена договора была согласована Ш. с генеральным директором общества в соответствии с отчетом N 315-Н/05, составленного ООО “Агентство оценки “К“.
Довод истца о том, что договор купли-продажи от 05.04.2005 заключен позже даты, указанной в нем, несостоятелен, поскольку из материалов дела не усматривается, что Ш. был ограничен доверителем в выборе покупателя.
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2006 по делу N А71-6660/2006-Г12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.