Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу N А08-2384/06-1 Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что ни ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни ст. 12 ГК РФ не предусмотрено возможности заявления требований о признании незаконными действий коммерческой организации и органов ее управления.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2007 года Дело N А08-2384/06-1“

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2007

Полный текст постановления изготовлен 22.01.2007

(извлечение)

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества К., г. Губкин Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.08.2006 по делу N А08-2384/06-1,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество К. (далее - истец), г. Губкин Белгородской области, обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Т. (далее - ответчик), г. Алексеевка Белгородской области, о признании незаконным бездействия должностных лиц и органов ответчика и об обязании ООО Т. произвести расчет действительной стоимости доли ОАО К. в уставном
капитале ООО Т. по состоянию на 30.12.2004.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Указанное решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке по основаниям неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права. В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что заявление о выходе из состава участников принято неуполномоченным лицом, полагая при этом, что в рассматриваемом случае отношения сторон регулируются нормами публичного законодательства. Просит решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении заявления.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился. Поскольку указанное лицо надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в его отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ответчика и владел долей в уставном капитале общества в размере 38,46% номинальной стоимостью 7931000 рублей, что подтверждается уставом ответчика и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2004.

Из искового заявления следует, что 30 декабря 2004 года генеральный директор ОАО К. К.Н.А. передал главному бухгалтеру ОАО А. Б.Л.В. два заявления от имени ОАО К. о представлении копий документов ООО Т. и об уведомлении ООО Т. о выходе ОАО К. из состава участников общества. Б.Л.В. приняла заявления, поставив на них дату - 30.12.2004 и свою подпись.

В
материалы дела представлены копии писем NN 15, 17 от 30.12.2004 с подписью лица о получении 30.12.2004, но без расшифровки.

При этом ответчиком представлено штатное расписание, в соответствии с которым Б.Л.В. не является сотрудником ответчика.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанные заявления поданы надлежащим образом 30.12.2004, а бездействие должностных лиц и органов ООО Т. нарушает права и законные интересы ОАО К., истец обратился с настоящими требованиями в Арбитражный суд Белгородской области.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Б.Л.В. является уполномоченным лицом по получению заявлений от участников общества о выходе из общества, суду представлено не было. При этом судом первой инстанции указано, что ни ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни ст. 12 ГК РФ не предусмотрено возможности заявления требований о признании незаконными действий коммерческой организации и органов ее управления.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Как следует из искового заявления, истцом заявлены требования о признании незаконным бездействия ООО Т. по заявлению истца о выходе из состава участников общества и об обязании ответчика произвести расчет действительной стоимости доли.

С учетом характера требования, апелляционная инстанция полагает, что соответствие или несоответствие действий коммерческой организации требованиям закона следует рассматривать при выяснении обстоятельств обоснованности требования об обязании ООО Т. произвести расчет действительной стоимости доли ОАО К. в уставном капитале ООО Т. по состоянию на 30.12.2004 и не может являться самостоятельным предметом иска в силу статьи 12 ГК РФ.

На это указывает и суд первой инстанции в мотивировочной части решения.

В рассматриваемом случае взаимоотношения между участниками общества, в
том числе по выходу участника из общества регулируются ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пп. “б“ п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; временем подачи такого заявления следует рассматривать день подачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из содержания указанных норм, уведомление юридического лица, из состава
которого выходит заинтересованное лицо, является юридически значимым действием по выходу лица из состава участников общества, поскольку заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу п. 1 ст. 452 части первой ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор, то есть в письменной форме и подписанной уполномоченными лицами.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом положения изложенных выше норм, а также документов, представленных в материалы дела, апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований в связи с тем, что истцом не представлено доказательств вручения уведомления надлежащему лицу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.08.2006 по делу N А08-2384/06-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества К., г. Губкин Белгородской области, - без удовлетворения.