Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.10.2007, 23.10.2007 по делу N А26-4496/2006-17 Признание недействительным решения собрания участников ООО об избрании директора общества не влечет безусловную недействительность заключенных им договоров, поэтому в связи с подписанием директором соответствующего соглашения договор аренды с правом выкупа считается прекращенным, однако, поскольку в договоре стороны определили выкупную стоимость имущества, однако не разрешили вопрос об установлении арендной платы, то все произведенные арендатором платежи являются выкупными платежами, которые подлежат возврату как неосновательное обогащение.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 октября 2007 г. по делу N А26-4496/2006-17

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 29 октября 2007 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Дружининой С.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью “Форест-Сервис“

к закрытому акционерному обществу “Роспромлес“

о взыскании 496 762 руб. 00 коп.

при участии

от истца - Ляпуновой Е.В., по доверенности от 28.05.2007 года,

от ответчика - не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Форест-Сервис“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Роспромлес“ (далее - ответчик) о взыскании
убытков в сумме 496 762 руб. 00 коп.

Определением от 16 октября 2006 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10543/2006-17.

10 января 2007 года вступило в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10543/2006-17, в связи с чем определением от 10 апреля 2007 года суд возобновил производство по делу

В судебное заседание 04 июня 2007 года явился представитель истца, поддержал заявленные требования в полном объеме, заявил ходатайство об уточнении правовых оснований иска и просил суд рассматривать иск на основании норм статей 1102, 1103 Гражданского кодекса РФ.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайство истца об уточнении правовых оснований иска.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, до начала судебного заседания направил в суд ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А26-6938/2006, полагая указанные дела взаимосвязанными.

Представитель истца устно пояснил правовую позицию по делу указав, что 01.11.04 года между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства с правом последующего выкупа. Выкупная цена была предусмотрена договором аренды, срок договора был установлен до 30.06.2005 года. Пунктом 8 договора стороны предусмотрели возможность проведения зачета взаимных требований, зачеты производились. В июне 2005 года транспортное средство выбыло из пользования истца, судьба его неизвестна. Соглашение о расторжении договора аренды, представленное ответчиком, является, по мнению истца, ничтожным, поскольку подписано со стороны истца неуполномоченным лицом, по данному факту имеется судебное решение, принятое в рамках дела N А26-6938/2006-13. Истец не согласен
с позицией ответчика, что между сторонами был заключен договор аренды без права выкупа транспортного средства, поскольку при буквальном толковании договора можно установить, что указанный договор был заключен в порядке статьи 624 Гражданского кодекса РФ. Представитель истца пояснил, что расчет взыскиваемой суммы был изначально представлен ответчиком, истец с ним согласился исходя из принципа разумности, поскольку использовал транспортное средство в режиме аренды определенное время. Истец также полагает, что пункт 10 договора аренды противоречит статье 620 Гражданского кодекса РФ.

Суд, выслушав представителя истца, решая вопрос о дальнейшем движении дела, установил, что решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6938/2006-13 признано недействительным соглашение от 07.06.2005 года о расторжении договора N 36-122/2004 аренды с правом выкупа. Указанное решение в законную силу не вступило, подана апелляционная жалоба.

Суд посчитал, что спор по настоящему делу надлежит разрешить после вступления в законную силу судебного акта по делу N А26-6938/2006-13, ввиду того, что рассматриваемые в рамках названных дел вопросы взаимосвязаны между собой, в связи с чем вынес определение о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А26-6938/2006-13 и вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом соответствующего постановления.

Определением от 24.09.2007 г. суд возобновил производство по настоящему делу, назначив судебное разбирательство на 23.10.2007 г. на 14 час. 10 мин.

В судебном заседании 23.10.2007 г. представитель истца, ООО “Форест-сервис“, поддерживая в полном объеме заявленный иск, указывал на получение ответчиком неосновательного обогащения в качестве части ранее учтенных в счет выкупных платежей сумм, поскольку в связи с расторжением договора аренды и фактическим изъятием транспортного средства из ведения истца в июне 2005 года
заявитель не смог реализовать свое право на выкуп транспортного средства, тогда как ответчик обязан возвратить необоснованно полученные средства. Представитель истца обращал внимание суда на вторичное получение ответчиком выкупной цены за одно и то же транспортное средство, в связи с изъятием имущества у истца и его передачей иному лицу, считал противоречащим условиям договора аренды от 01.11.2004 г. пункт 2 соглашения о расторжении данного договора от 07.06.2005 г., в силу отсутствия указаний в основном договоре сведений о размерах арендной платы. Кроме того, истец полагал не подлежащими применению и несоответствующими закону пункты 9, 10 договора аренды с правом выкупа, заключенного между сторонами, считая, что данные пункты распространяются только на случаи расторжения договора в случае просрочки арендатором установленных сроков оплаты арендованного имущества, поскольку неисполнение арендатором данной обязанности влечет в силу закона возложение обязанности на арендодателя по направлению письменного предупреждения о необходимости исполнения обязательства в разумный срок, с предложением расторгнуть договор. Истец считал, что из содержания соглашения о расторжении договора от 07.06.2005 г., фактически подписанного неуполномоченным лицом от имени арендатора, не усматривается доказательств расторжения договора по причине просрочки внесения арендатором выкупных платежей. При даче пояснений в отношении суммы исковых требований представитель истца указал, что истец был вправе требовать от ответчика всей суммы, которую стороны признали выплаченной по договору аренды с правом выкупа (в общей сумме 685 000 рублей согласно проведенному зачету), однако истец воспользовался методикой ответчика и не включил в расчет иска сумму, которую следует считать в качестве платежа за фактическое пользование транспортным средством за период правомерного пользования. Представитель истца ходатайствовал об удовлетворении иска в
полном объеме.

Представитель ответчика, возражая по иску, поддержал доводы, изложенные ранее в отзыве, в дополнительном отзыве и в устных пояснениях ссылался на изменение истцом предмета и оснований иска в связи с уточнением заявленных требований и указаний на правила о неосновательном обогащении. Ответчик указывал на возмездность договора аренды и на равнозначность понятий “выкупная цена“ и “арендная плата“, считая, что договор был расторгнут на основании соглашения сторон от 07.06.2005 г., которое не было признано судом недействительным, ввиду отказа арендатора от его исполнения, что не противоречит закону и условиям договора. Ответчик полагал не применимыми к рассматриваемым правоотношениям сторон нормы о неосновательном обогащении, полагая, что между сторонами имели место договорные обязательства, при этом указывая, что при расторжении договора стороны не предусмотрели условия о каком-либо возврате выкупной цены. Ответчик ссылался на пункты 9 и 10 договора аренды транспортного средства от 01.11.2004 г., считая, что все платежи истца не подлежат возврату ввиду одностороннего отказа арендатора от исполнения договора по причине просрочки платежей. По изложенным основаниям ответчик полагал иск необоснованным и подлежащим отклонению.

Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд усмотрел наличие оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Судом установлено, что 01 ноября 2004 года между ЗАО “Роспромлес“ (арендодателем) и ООО “Форест-Сервис“ (арендатором) был заключен договор N 36-122/2004 аренды с правом выкупа транспортного средства - автомобиля-сортиментовоза на базе автомашины марки “КАМАЗ-53229С“, с гидроманипулятором ПЛ-70 и прицепа-сортиментовоза на базе СЗАП-8357 (л.д. 6, т. 1). По акту приема-передачи от 02.11.2004 г. (л.д. 8, т. 1) транспортное средство и прицеп-сортиментовоз были переданы арендатору и поступили в его распоряжение. Со стороны ООО “Форест-Сервис“
(арендатора) договор аренды и акт приема-передачи были подписаны генеральным директором Павловым С.В., который был избран в качестве единоличного органа управления собранием учредителей от 14.04.2004 г. (протокол на л.д. 3-4, т. 2).

По условиям договора имущество было передано арендатору во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и техническому обслуживанию, арендатор был обязан нести расходы по текущему и капитальному ремонту арендованного имущества, поддерживая его в надлежащем техническом состоянии. Предусмотрев возможность выкупа имущества, стороны в договоре (пункт 5) определили выкупную цену данного имущества, которая составила 1 370 000 рублей (с учетом НДС), данную сумму арендатор обязывался уплатить до 30 июня 2005 года. В соответствии с пунктом 6 договора стороны согласовали график внесения выкупных платежей, с учетом которого арендатор должен был вносить помесячные равные платежи в период с ноября 2004 года по июнь включительно 2005 года. С момента внесения всей выкупной цены арендованное имущество переходило в собственность арендатора, при этом оплата могла осуществляться различными способами (денежными средствами, зачетами взаимных требований и иными согласованными между сторонами способами), что предусматривалось пунктом 8 договора аренды.

В течение срока действия договора и фактического пользования транспортным средством, стороны в марте 2005 года произвели зачет взаимных требований на общую сумму 685 000 рублей (л.д. 86, т. 1), что не противоречило закону (статье 410 ГК РФ) и условия договора (пункт 8), поскольку ЗАО “Роспромлес“ имело перед ООО “Форест-Сервис“ обязательства денежного характера, связанные с покупкой лесопродукции, поставку которой осуществлял истец в период ноября 2004 г. по март 2005 г., в подтверждение чего истцом представлены в материалы дела соответствующие доказательства. Факт проведения
взаимозачета на общую сумму 685 000 рублей, касающегося исполнения обязательств и по договору аренды транспортного средства от 01.11.2004 г., был подтвержден полномочными представителями сторон в ходе рассмотрения настоящего дела. После проведения данного зачета пользование транспортным средством ответчиком продолжалось, как и продолжалось сотрудничество сторон по иным договорным обязательствам, связанным с поставками лесопродукции, при этом арендатор в лице полномочных органов не выражал намерений по прекращению договора аренды транспортного средства, а арендодатель не ставил вопрос о досрочном расторжении договора, не предъявляя при этом претензий к арендатору в части несвоевременного внесения выкупных платежей.

Между тем, 07 июня 2005 года, до истечения срока внесения всей выкупной стоимости, предусмотренного пунктом 5 договора аренды, между сторонами было подписано соглашение, согласно которому арендатор отказывался от исполнения договора N 36-122/2004 от 01.11.2004 г., договор между сторонами расторгался с 07.06.2005 г., при этом арендатор обязывался уплатить арендную плату за пользование имуществом в размере 350 000 рублей. Указанное соглашение со стороны арендатора (ООО “Форест-Сервис“) было подписано генеральным директором Макаровым В.Ю. В этот же день ЗАО “Роспромлес“ заключило договор аренды с правом выкупа с иным лицом (ООО “ПСП “Северное лесное агентство“), передав имущество данному лицу по акту от 07.06.2005 г. Таким образом, договор аренды транспортного средства был сторонами прекращен.

Решением арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2006 г. по делу N А26-10543/2006-17 (копия на л.д. 49-51, т. 2) было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Форест-Сервис“ от 01.06.2005 г., на котором решался вопрос о лишении полномочий генерального директора Павлова С.В. и утверждении на указанную должность Макарова В.Ю. Именно указанный протокол представлялся Макаровым В.Ю.
в качестве документа, подтверждающего его полномочия генерального директора ООО “Форест-Сервис“, при подписании указанным лицом соглашения о расторжении договора аренды транспортного средства.

В рамках дела N А26-6938/2006-13 ООО “Форест-Сервис“ обращалось в арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным вышеназванного соглашения от 07.06.2005 г. к договору аренды транспортного средства с правом выкупа. Решением Арбитражного суда РК от 05.03.2007 г. по названному делу иск заявителя был удовлетворен, однако постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2007 г. решение суда первой инстанции было отменено и в иске заявителю отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2007 г. по делу N А26-6938/2006-13 судебный акт апелляционного суда был оставлен без изменений, поскольку суды, пересматривающие дело, пришли к выводу, что признание недействительным решения собрания участников ООО “Форест-Сервис“, в том числе об избрании директором общества Макарова В.Ю., не влечет безусловную недействительность правовых документов, принимаемых исполнительным органом, в период до признания решения собрания недействительным. Таким образом, следует констатировать, что договор аренды транспортного средства с правом выкупа от 01.11.2004 г. фактически прекратил свое действие ввиду подписания сторонами соглашения от 07.06.2005 г., поскольку выводы арбитражного суда по иному делу имеют преюдициальное значение применительно к положениям статьи 69 АПК РФ.

Вместе с тем, рассматривая настоящий спор, суд приходит к выводу о возможности удовлетворения требований заявителя, с учетом принятых судом уточнений правовых оснований иска, в силу наличия у ответчика неосновательного обогащения. Суд полагает, что уточнение заявителем правовых оснований иска не является изменением предмета исковых требований, поскольку данный предмет не изменился и требование заявителя может быть рассмотрено в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи
624 Гражданского кодекса РФ в законе или в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. По смыслу названной статьи арендная Ф.И.О. выкупной цене.

Из буквального толкования условий договора аренды от 01.11.2004 г. судом установлено, что стороны в договоре определили выкупную стоимость имущества, сроки и размеры внесения выкупных платежей, однако не разрешили вопрос об установлении арендной платы. Таким образом, все произведенные арендатором платежи, сумма которых согласно проведенному зачету взаимных требований составила 685 000 рублей, следует считать частичными выкупными платежами, а не арендной платой, размер которой на момент заключения договора аренды сторонами не был определен. Поскольку договор аренды был прекращен в связи с подписанием соглашения от 07.06.2005 г., что повлекло невозможность выкупа имущества и невозможность исполнения ответчиком обязательств по передаче транспортного средства в собственность истца, указанные платежи подлежали возврату применительно к правилам о неосновательном обогащении (пункта 1 статьи 1102, пункта 3 статьи 1103 ГК РФ).

Предъявляя требования о взыскании 496 762 рублей, заявитель, со ссылкой на полученную от ответчика методику расчета выкупной стоимости имущества (л.д. 15, т. 2), указал, что в связи с фактическим пользованием имуществом ответчика истец согласен на уплату платежей (за 8 месяцев пользования) в общей сумме 188 238 рублей, с учетом правил, установленных статьей 614 ГК РФ, исключив данную сумму из исковых требований и не предъявляя ее ко взысканию. Указанное обстоятельство свидетельствует о соблюдении возмездного характера договора, с учетом выплаты арендатором определенной суммы за фактическое пользование имуществом в период
правомерного владения. Вопрос об арендной плате, ее размере и порядке выплаты в рамках прекращенного договора аренды, по мнению суда, может быть разрешен сторонами, при наличии разногласий, дополнительно, вне рамок настоящего дела. При рассмотрении настоящего дела суд исходил из объема заявленных истцом требований, выходить за пределы которого суд не вправе.

Что касается доводов ответчика о применении пунктов 9, 10 договора аренды от 01.11.2004 г., суд полагает их неосновательными, исходя из следующего.

Применение названных пунктов ставилось в зависимость от факта установления просрочки по уплате выкупных платежей со стороны арендатора, что могло повлечь отказ арендатора от исполнения договора и его расторжение. Между тем, подписание соглашения от 07.06.2005 г. не указывало на просрочку арендатором сроков уплаты в качестве причины отказа от исполнения договора, тогда как в случае установления просрочки, по общим правилам, применяемым к договорам аренды, возможно предъявление соответствующих претензий и требований со стороны арендодателя, в том числе и требований по досрочному расторжению договора в связи с неисполнением договорных обязательств (статья 619 ГК РФ). Суд полагает, что пункты 9, 10 договора аренды от 01.11.2004 г. фактически противоречат общим правилам и положениям, установленным гражданским законодательством, исходя из существа обязательства, поскольку в случае просрочки со стороны арендатора арендодатель в силу закона обязан направить в адрес арендатора соответствующую претензию (предупреждение о необходимости исполнения обязательства) и предложение о расторжении договора аренды, что прямо установлено нормами ст. ст. 452 (пункт 2) и 619 ГК РФ. Из материалов дела судом не установлено, что ответчик, будучи арендодателем, направлял претензии истцу с предложением о перечислении платежей и расторжении договора, тогда как подписание соглашения от 07.06.2005 г. по существу состоялось по причине недобросовестных действий лиц, не имевших легальных полномочий выступать от имени ООО “Форест-Сервис“.

Учитывая изложенное, суд полагает, что положения пункта 10 договора аренды от 01.11.2004 г. не могут быть применимы, в связи с чем доводы ответчика о зачислении всей суммы денежных средств, уплаченных истцом по договору в счет платы за пользование имуществом и отсутствия оснований для ее возврата, необоснованными. Кроме того, сам факт подписания соглашения о расторжении договора, при отсутствии в нем прямых указаний на просрочку оплаты со стороны арендатора, свидетельствует о наличии иных договоренностей сторон, послуживших причиной прекращения договора.

При таких обстоятельствах суд находит иск заявителя в сумме 496 762 руб. 00 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины за рассмотрение иска, суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Иск удовлетворить. Взыскать с закрытого акционерного общества “Роспромлес“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Форест-Сервис“ 496 762 рублей - сумму неосновательного обогащения в связи с получением выкупных платежей по прекращенному договору аренды транспортного средства с правом выкупа, а также 11 435 руб. 24 коп. - сумму судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины за рассмотрение иска.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.Ю.ТОЙВОНЕН