Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2006, 07.08.2006 по делу N А26-3578/2005-12 Договор купли-продажи не может быть признан недействительным, так как никто из акционеров с требованием о признании сделки недействительной в суд не обращался, из чего следует, что все были заинтересованы в ее совершении.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 августа 2006 г. Дело N А26-3578/2005-12“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2006 года. Полный текст решения изготовлен 10 августа 2006 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Мельника А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мишкиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества народных художественных промыслов “З.“ (ЗАО НХП “З.“) к Обществу с ограниченной ответственностью “К.“ (ООО “К.“),

3-е лицо - ЗАО НХП “З.“

о признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2003 г. и применении последствий его недействительности,

при участии:

от истца - Л.,

от ответчика - Р. и А.,

от 3-го лица - Л.,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ЗАО НХП “З.“ обратился
в арбитражный суд с иском к ООО “К.“ о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений общей площадью 461 кв. м, расположенных в подвале и на втором этаже здания по адресу: г. Медвежьегорск, ул. Горького, д. ..., заключенного 19.03.2003 г. между ЗАО НХП “З.“ и ООО “К.“, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ЗАО НХП “З.“ все полученное по сделке. Исковые требования обоснованы пунктом 2 статьи 103 и пунктом 2 статьи 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ N 127-ФЗ от 26.10.02 года, статьями 77, 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995 года.

Протокольным определением от 21.07.2006 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца к участию в деле было привлечено ЗАО НХП “З.“.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, указав, что данная сделка совершена с нарушением ФЗ “Об акционерных обществах“ и ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и нарушает права конкурсных кредиторов ЗАО НХП “З.“. Обратил внимание суда на то, что от имени ЗАО НХП “З.“ договор подписан заинтересованным лицом - директором продавца А., которая владеет 72,39 % уставного капитала ООО “К.“. Также указал на то, что в нарушение положений статьи 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ имущество продано по цене ниже его рыночной стоимости.

В официальном тексте документа, видимо, пропущен текст.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (т. л.д. 30) с требованиями не согласился, полагает, что ссылки истца на нормы Закона о банкротстве несостоятельны, поскольку основания для признания сделок недействительными перечислены в Гражданском кодексе Российской Федерации. Считает, что поскольку
все акционеры общества были заинтересованы в совершении сделки, положения о заинтересованности в силу части 2 статьи 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ неприменимы в данном споре.

В судебном заседании представители ответчика также указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения с подобным требованием в арбитражный суд. Полагают, что срок следует исчислять с даты утверждения П. временным управляющим, а именно с 05.12.2003 года.

ОАО НХП “З.“ отзыва на заявление в суд не представило. В судебном заседании его представитель согласился с позицией истца.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, изучив представленные материалы дела, суд установил следующее.

19.03.2003 года между ЗАО НХП “З.“ (продавец) в лице директора А. и ООО “К.“ (покупатель) в лице директора М. был заключен договор (т. 1, л.д. 10) купли-продажи нежилых помещений общей площадью 461 кв. м, расположенных в доме ... по улице Горького в г. Медвежьегорске Республики Карелия, в том числе: подвальные помещения площадью 379,6 кв. м и помещения второго этажа площадью 68,2 кв. м и 13,2 кв. м, соответственно (л.д. 10, 14, 15).

Общая стоимость объектов согласно пункту 3.1 договора составила 135 000 руб.

19.03.2004 года помещения по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 11) были переданы покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, установленном главой 9 указанного Закона.

В деле представлен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “К.“ от 1 ноября 2002 года (т. 1, л.д. 12-13), согласно которому А. приобрела 72,39 % доли в уставном капитале ЗАО НХП “З.“, в связи с
чем факт личной заинтересованности директора ЗАО НХП “З.“ в заключении договоре купли-продажи от 19.03.2003 года следует считать установленным.

Пунктами 1 и 7 статьи 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров с определением цены отчуждаемых объектов в соответствии со статьей 77 Закона исходя из его рыночной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности банкротстве“ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, иски, предусмотренные пунктом 3 статьи 129 вправе предъявлять и конкурсный управляющий.

В официальном тексте документа, видимо, пропущен текст.

Конкурсным управляющим П. была утверждена 26.05.2004 года, а потому течение срока исковой давности следует исчислять с указанной даты.

Сделка по продаже объектов недвижимости одобрена общим собранием участников ЗАО НХП “З.“, что подтверждено выпиской из протокола общего собрания от 13.03.2003 г. (т. 1, л.д. 16). Указанным протоколом подтверждается, что собрание одобрило сделку по продаже помещений второго этажа по цене 120 000 руб., подвальных помещений - 15 000 руб.

В ходе судебных разбирательств по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной цены объекта спора, проведение которой было поручено ЗАО “Э.“.

Из заключения эксперта (т. 1, л.д. 48-90) следует, что итоговая
величина рыночной стоимости объектов оценки составляет 286 000 руб., в том числе, рыночная стоимость помещений второго этажа - 110 000 руб., подвальных помещений - 176 000 руб. (л.д. 41 отчета).

Вместе с тем, анализ статьи 77 Закона не позволяет суду прийти к однозначному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации при определении рыночной цены отчуждаемого имущества общество в обязательном порядке должно было привлечь независимого оценщика, и не вправе было установить цену на общем собрании акционеров.

Кроме того, несмотря на то, что на общем собрании акционеров ЗАО НХП “З.“ приняли участие не все акционеры, часть из принимавших участие голосовала против продажи помещений, а часть воздержалась от голосования, никто из акционеров с требованием о признании сделки недействительной в суд не обращался, из чего суд делает вывод о том, что в результате продажи помещений интересы акционеров не пострадали.

Таким образом, суд считает, что при заключении договора купли-продажи никаких нарушений ФЗ “Об акционерных обществах“ допущено не было.

Наличие в деле экспертного заключения говорит лишь о том, что в результате сделки обществу был причинен некий убыток.

Вместе с тем, если конкурсный управляющий полагает, что в результате сделки обществу были причинены убытки, он вправе обратиться с иском к заинтересованному лицу, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 84 Федерального закона несет ответственность за причиненный обществу ущерб.

С учетом изложенного суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований полностью отказать.

2. Решение может быть обжаловано в установленном АПК РФ порядке.

Судья

А.В.МЕЛЬНИК