Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2006, 30.06.2006 по делу N А26-12108/2005-14 Требование о взыскании денежных сумм не подлежит удовлетворению, так как право требования к должнику по договору займа перешло по гражданско-правовой сделке уступки права другому лицу.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 июля 2006 г. Дело N А26-12108/2005-14“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30 июня 2006 г. Полный текст решения изготовлен 06 июля 2006 г.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Коростелевой В.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ощепковой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Т.“

к обществу с ограниченной ответственностью “Ш.“,

третье лицо - ООО “Г.“,

о взыскании 1 720 490 руб. 83 коп.,

при участии:

от истца - С., представитель по доверенности от 27.06.2006 г.,

от ответчика - О., представитель по доверенности от 24.01.06 г., М., представитель по доверенности от 24.01.2006 г.,

от третьего лица - А. - представитель
по доверенности от 28.06.2006 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Т.“ (далее - ООО “Т.“, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ш.“ (далее - ООО “Ш.“, ответчик) о взыскании 1 656 172,48 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 1 490 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 166 172 руб. 48 коп.

Исковые требования обоснованы ст. ст. 8, 11, 12, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.05.06 г. истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований в связи с увеличением периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Просит взыскать неосновательное обогащение в сумме 1 490 000 руб. и проценты 243 404 руб., а всего сумма иска составляет 1 733 404 руб. Данное ходатайство судом в силу ст. 49 АПК РФ было удовлетворено.

Истец пояснил, что в период с 11.02.2005 г. по 17.02.2005 г. истец в силу неправильного оформления документов ошибочно перечислил ответчику тремя платежными поручениями: N 41 от 11.02.05 г.; N 45 от 14.02.05 г.; N 55 от 17.02.05 г. денежные средства в сумме 1 490 000 руб. Данные денежные средства должны были быть перечислены ООО “Д.“ в счет договора займа N 19 от 01.12.2004 г.

Ответчику было направлено письмо с требованием возврата суммы неосновательного обогащения. Денежные средства возвращены не были. Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления иска.

Истец указывал, что к ответчику предъявлялись требования о добровольном исполнении обязательств. Представитель истца пояснил, что до подачи иска ответчик не уведомлял истца об исполнении обязательств третьим лицам, сведений о переуступке прав
первоначального кредитора иному лицу у истца не имелось, при этом полномочиями на подписание иных договоров в отношении исполнения заемных обязательств первоначальный кредитор не наделял лицо, указанное ответчиком в качестве генерального директора ООО “К.“. Ссылаясь на представление выписок из Единого реестра юридических лиц, трудовые контракты общества “К.“ с генеральным директором П., истец полагал, что только данное лицо было полномочно представлять интересы ООО “К.“ как исполнительный орган общества, тогда как иные лица такими полномочиями не наделялись. Представитель истца считал, что представленные ответчиком доказательства исполнения обязательств по договору займа иному лицу по ранее совершенной сделке уступки прав требования являются ненадлежащими, поскольку таких соглашений первоначальный кредитор не подписывал, тогда как должник, по мнению истца, должен был убедиться в наличии полномочий у лица, подписавшего от имени первоначального кредитора договор уступки прав требования с ООО “Г.“. Представитель заявителя сведений об оспаривании данной сделки в порядке, установленном законом, суду не представил, пояснив, что подлинным договором уступки прав требования от февраля 2005 года общество не обладает. Истец считает, что в феврале 2005 года участниками ООО “К.“ являлись ООО “П.“ и ООО “Д.“ на основании соответствующих договоров купли-продажи доли в уставном капитале. При этом факт наличия статуса участника хозяйственного общества не требовал внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Соответственно, протокол общего собрания участников общества, в котором принимало участие ООО ПО “К.“ в качестве единственного участника, не мог являться надлежащим доказательством полномочий К. в качестве директора ООО “К.“. Полагая действия ответчика недобросовестными и представленные ответчиком доказательства исполнения обязательств третьему лицу ненадлежащими, основанными на заинтересованности участвующих лиц.

Определением суда от 23 мая 2006
г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Г.“.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 61-62, 95) иск не признал по следующим основаниям: платежными поручениями о перечислении денег ответчику подтверждается существование договора займа между сторонами, в связи с чем довод истца о неосновательном обогащении ответчика необоснован; после уведомления заемщика, ООО “Ш.“, об уступке права требования по договору обязательства по возврату займа исполнены новому кредитору, ООО “Г.“, путем передачи векселей.

В официальном тексте документа, видимо, пропущен текст.

Третье лицо, ООО “Г.“, свои пояснения дала в отзыве на иск (л.д. 122-123). Представитель третьего лица доводы, изложенные в отзыве, поддержал, пояснив следующее. В рамках данного дела рассматривается вопрос о взыскании с ООО “Ш.“ задолженности по договору N 19 от 01.12.2004 г. Однако право требования данной задолженности было передано ООО “К.“ (ныне - ООО “Т.“ в пользу ООО “Г.“ в соответствии с Соглашением об уступке прав требования N 2 от 28.02.2005 г.).

По акту приема-передачи документов от 28.02.2005 г. ООО “К“ передал ООО “Г.“ документы, подтверждающие права требования указанной задолженности, в том числе копии платежных поручений, а также оригинал соглашения ООО “К.“ с ООО “Ш.“ о подтверждении условий займа N 19 от 01.12.2004 г. Данные документы в полной мере подтвердили права требования к ООО “Ш.“, вытекающие из договора займа N 19 от 01.12.2004 г. Размер и условия договора займа N 19 от 01.12.2004 г. подтверждается как платежными поручениями с указанием на назначение платежа, так и соглашением ООО “К.“ с ООО “Ш.“ о подтверждении условий договора займа N 19
от 01.12.2004 г. ООО “Ш.“ погасило ООО “Г.“ задолженность, вытекающую из договора займа N 19 от 01.12.2004 г.

Исследовав материалы дела, выслушав участвующих в деле представителей сторон, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Фактически, в период с 23 декабря 2004 года по 17 февраля 2005 года ООО “К.“ шестью платежными поручениями на счет ООО “Ш.“ перечислило денежные средства в общей сумме 5 032 300,00 руб.: N 326 от 23.12.04 г., N 40 от 31.12.04 г., N 13 от 14.01.05 г., N 41 от 11.02.05 г., N 45 от 14.02.05 г., N 55 от 17.02.05 г. Во всех перечисленных платежах в качестве основания платежа указывается договор займа N 19 от 01.12.2004 г.

Данный факт признан ответчиком и подтвержден имеющимися в материалах дела платежными поручениями (л.д. 64-69).

Перечисленные платежные поручения с указанием в назначении платежа на договор займа N 19 от 01.12.04 г. являются доказательством передачи денежных средств от истца к ответчику. Факт подтверждения условий договора займа N 19 от 01.12.2004 г. подтверждается и соглашением от 25.02.2005 г. (л.д. 124).

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег, а в подтверждение согласно пункту 2 ст. 808 ГК РФ может быть представлен документ, удостоверяющий передачу займодавцем определенной денежной суммы. Вышеуказанные документы являются надлежащим подтверждением договора займа.

В данной ситуации не применимы нормы главы 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что обязательство по возврату денежным сумм ответчиком исполнено надлежащим образом. В подтверждение данного довода представлено соглашение N 2 от 28.02.05 г. об уступке прав требования, в соответствии с которым
первоначальные кредитор, ООО “К.“, уступил право требования к должнику, ООО “Ш.“, по договору займа новому кредитору, ООО “Г.“ (л.д. 71), о чем уведомил должника письмом от 28.02.05 г. (л.д. 70). Во исполнение обязательства по договорам займа новому кредитору ООО “Ш.“ 9 марта 2005 года передало ООО “Г.“ простые векселя (л.д. 72).

Как было установлено судом, ООО “К.“ сообщило должнику, что на основании соглашения (л.д. 71) об уступке прав требования N 2 от 28.02.2005 г. права требования по двум договорам, в числе которых значился и договор займа N 19 от 01.12.2004 г. переданы в пользу ООО “Г.“. Указанное уведомление, с приложением соглашения об уступке прав требования на нового кредитора было ответчиком получено, подлинный экземпляр уведомления и оригинал текста соглашения об уступке прав требования от 28.02.2005 г. обозревался судом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. От имени первоначального кредитора (ООО “К.“) уведомление и соглашение было подписано лицом (К.), указанным в качестве генерального директора, при этом должнику в подтверждение полномочий данного лица дополнительно был представлен протокол общего собрания участников ООО “К.“ от 22.02.2005 г., (л.д. 96) на котором решался вопрос формирования единоличного исполнительного органа общества, согласно данному протоколу К. был утвержден генеральным директором ООО “К.“. В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом органы юридического лица, избранные в порядке, установленном законом и учредительными документами, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и действуют от имени
юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества, к числу которых относится и генеральный директор, избирается общим собранием участников общества. Решение общего собрания участников ООО “К.“ от 22.02.2005 г. о переизбрании нового генерального директора и назначении таковым К. в настоящее время не оспорено и не признано недействительным в порядке, установленном законом. В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке прав требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода права требования кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Таким образом, закон устанавливает процедуру, при которой первоначальный и новый кредитор вправе совершать соответствующую сделку уступки права по отношению к должнику без получения согласия должника. В свою очередь, должник, получивший уведомление о переуступке права требования в рамках действующего гражданско-правового договора, становится обязанным лицом по отношению к новому кредитору. В силу положений статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления доказательств перехода требования к этому лицу. Названная статья Кодекса наделяет должника правом (но не обязанностью) по проверке факта перехода прав первоначального кредитора новому лицу. В компетенцию должника не входит запрещение кредитору переуступать свои права по сделке, тогда как из закона и существа обязательства прямо не следовал запрет такого перехода прав применительно к сделке по договору займа. Судом установлено, что ООО “Ш.“, являясь должником по договору займа перед ООО “К.“, получив в феврале
2005 года уведомление о переуступке права требования кредитора новому кредитору (ООО “Г.“), проверив наличие совершенной сделки между кредиторами и удостоверив дополнительно факт назначения иного генерального директора первоначального кредитора, приняло к сведению совершенный переход и в дальнейшем осуществило действия по погашению имеющейся задолженности новому кредитору посредством выдачи в марте 2005 года ряда векселей (л.д. 109-112). Таким образом, ответчик как должник в обязательстве по договору займа совершил непротиворечащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору. Оснований полагать, что исполнение обязанности по оплате долга осуществлялось ответчиком ненадлежащему лицу в рамках настоящего дела судом не установлено, поскольку вопрос о полномочиях органов управления кредитора и добросовестности должника применительно к установлению фактов заинтересованности в совершении сделок требует, по мнению суда, дополнительного и самостоятельного рассмотрения. Подлинные документы (уведомление от 28.02.2005 г., соглашение об уступке права от 28.02.2005 г.) были представлены суду в ходе рассмотрения настоящего дела. Данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом отсутствии после 28.02.2005 г. у ООО “К.“ прав кредитора по договору займа N 19 от 01.12.2004 г.

Доводы истца, касающиеся отсутствия полномочий генерального директора ООО “К.“ у К., а также сведений о совершенной в феврале 2005 года сделке уступки права требования, с указанием на заинтересованность должника, суд не может признать обстоятельствами, безусловно указывающими на незаконность действий должника и неправомерность передачи прав требования кредитора иному лицу. Суд считает, что в рамках настоящего дела оценка правоотношений, сложившихся в результате совершения сделки уступки права требования (соглашения N 2) между ООО “К.“ и
ООО “Г.“ от 28.02.2005 г., в том числе по факту наличия либо отсутствия полномочий у генерального директора ООО “К.“ на совершение данной сделки, не может быть произведена. Данные правоотношения, в случае возникновения спора, должны рассматриваться самостоятельно в порядке искового производства по иску заинтересованного лица. Суд отмечает, что к деятельности ООО “К.“, ООО “Ш.“ с момента их основания имело отношение ООО “Производственное объединение “К.“, которое выступало в качестве участника создаваемых обществ, оказывающего влияние на их хозяйственную деятельность. В настоящее время между участниками данных обществ, их органами управления существуют споры, в том числе, рассматриваемые в судах, связанные с управлением долями участников, их отчуждением, имеются разногласия по предмету полномочий исполнительных органов. Между тем, факт наличия данных споров сам по себе также не указывает на незаконность действий ответчика как должника по конкретному договору займа в части установления и исполнения обязанности по погашению долга перед новым кредитором, каковым по представленным в дело доказательствам с февраля 2005 года являлось ООО “Г.“. Указанное общество подтвердило заключение соглашения в феврале 2005 года с ООО “К.“, представив оригинал соглашения по запросу суда. В материалы настоящего дела не было представлено прямых доказательств в отношении признания в судебном порядке соглашения уступки права требования от 28.02.2005 г. недействительным, а также доказательств, указывающих на недействительность полномочий К. как генерального директора ООО “К.“ либо на заведомо незаконную оценку таких полномочий должником, извещенным об уступке права требования. При таких обстоятельствах суд находит необоснованным предъявление ООО “Т.“ иска к ООО “Ш.“, поскольку права требования к должнику по договору займа N 19 от 01.12.2004 г. ранее перешли
по гражданско-правовой сделке уступки права иному лицу, о чем должник был уведомлен по процедуре, не противоречащей закону и существу обязательства. При наличии факта совершения данной сделки и ее реального исполнения, а также отсутствии судебных решений, указывающих на неправомерность и незаконность названной сделки либо незаконность действий должника, требования ООО “Т.“ не подлежат удовлетворению в полном объеме: как в отношении требования о взыскании денежных сумм.

Судебные расходы по госпошлине, связанные с рассмотрением иска, суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленного обществом с ограниченной ответственностью “Т.“ иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Т.“ в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение иска в сумме 20 167,02 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

В.И.КОРОСТЕЛЕВА