Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2005, 19.10.2005 по делу N А26-4716/2005-14 Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества, переходе указанных долей обществу и распределении долей между участниками общества признано судом недействительным ввиду признания исковых требований ответчиком.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2005 г. Дело N А26-4716/2005-14“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2005 года. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2005 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Денисовой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судья Шихановой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Д.

к обществу с ограниченной ответственностью “Д.“

о признании недействительным решения собрания от 01.06.2005 г. и обязании внести изменения в Устав Общества

от истца - не явился

от ответчика - И., представитель по доверенности от 02.08.2005 г.

УСТАНОВИЛ:

Д., являясь участником ООО “Д.“, обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Д.“ о признании недействительным решения общего
собрания от 01.06.2005 г., которым сделки купли-продажи и дарения долей в уставном капитале Общества, заключенные Д. со С. и Д2. признаны недействительными, доли, приобретенные Д., распределены между участниками общества. В связи с изложенным, истица просит признать решение собрания от 01.06.2005 г. недействительным по тем основаниям, что при проведении собрания был нарушен порядок его проведения, установленный ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и принято решение, не входящее в компетенцию общего собрания, а также просит обязать ответчика внести изменения в пункт 6 Устава в части размера доли Д., которая с учетом ранее принадлежавшей ей доли составляет 14,91%.

Истец в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, по существу иска пояснила, что в связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств оспаривания сделок купли-продажи, дарения, являющихся предметом спора настоящего судебного разбирательства, на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия истца.

Представитель ответчика в судебном заседании признал иск частично в части проведения собрания с нарушением ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пояснила, что внесение изменений в учредительные документы Общества осуществляется на основании решения общего собрания участников, поскольку решение собрания является недействительным, отсутствуют основания для внесения изменений в Устав Общества.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

14.02.2005 г. и 16.05.2005 г. между участниками общества Д. и Д2. и С. были заключены договоры, в результате которых к Д. перешли доли уставного капитала ООО “Д.“.
Как следует из материалов дела, в результате совершения сделки купли-продажи от 14.02.2005 г. между Д. и С. к Д. перешла доля в размере 3,38% уставного капитала ООО “Д.“, а также по договору дарения от 16.05.2005 г., заключенному между Д2. и Д., к последней перешла доля в размере 4,57% уставного капитала ООО “Д.“, указанный факт подтверждается договорами купли-продажи и договором дарения, представленными в материалы дела.

Таким образом, в результате совершения указанных сделок к Д. перешли 7,95% доли уставного капитала ООО “Д.“.

О факте совершенных сделок общество было уведомлено письменными заявлениями С. от 14.02.2005 г. (л.д. 30) и Д. от 16.05.2005 г. (л.д. 32,33).

01.06.2005 г. общим собранием ООО “Д.“ было принято решение о переходе данных долей Обществу и они распределены между участниками Общества.

Указанный факт явился основанием для обращения Д. с иском в суд с требованием признать решение собрания от 01.06.2005 г. недействительным по тем основаниям, что при проведении собрания был нарушен порядок его проведения, установленный ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и принято решение, не входящее в компетенцию общего собрания, а также с требованием об обязании ответчика внести изменения в пункт 6 Устава в части размера доли Д., которая с учетом ранее принадлежавшей ей доли составляет 14,91%.

В судебном заседании представитель ответчика факт проведения собрания с нарушением требований, установленных ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, подтвердила, с требованием истца о признании решения собрания от 01.06.2005 г. недействительным согласилась. В соответствии с п. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или
частично, на основании изложенного, исковое требование Д. о признании недействительным решения общего собрания ООО “Д.“ от 01.06.2005 г. подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Поскольку решение общего собрания участников в части распределения долей признано судом недействительным, а в части приобретения долей Д. решение собрания не принималось, суд отказывает в удовлетворении требования истицы об обязании общества внести изменения в Устав Общества.

При наличии спора между сторонами в части приобретения долей Д., истец вправе в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ избрать соответствующий способ защиты нарушенного права и обратиться за защитой нарушенного права в суд.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично. Признать решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Д.“ от 01 июня 2005 года недействительными, в остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Д.“ в пользу Д. судебные расходы в сумме 100 рублей.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.Б.ДЕНИСОВА