Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.06.2005, 17.06.2005 по делу N А26-12890/04-16 Основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют, если были переданы только права и обязанности, но никакие денежные средства в рамках договора сторонами друг другу не передавались.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 июня 2005 г. Дело N А26-12890/04-16“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2005 года. Полный текст решения изготовлен 22 июня 2005 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Кудрявцевой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лабутиной И.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску прокурора Республики Карелия

к муниципальному унитарному предприятию “Т.“, муниципальному унитарному предприятию “Э.“

с участием в деле третьего лица на стороне ответчика - муниципального учреждения “Расчетно-кассовый центр жилищно-коммунального хозяйства“

о признании договора товарного займа недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии представителей:

от прокурора Республики Карелия, - Л., удостоверение N 31899,

от ответчиков:

муниципального унитарного предприятия “Т.“, Н. по
доверенности от 11.01.2005 г., С. по доверенности от 01.04.2005 г., муниципального унитарного предприятия “Э.“, Б. по доверенности от 14.01.2005 г.,

от третьего лица, муниципального учреждения “Расчетно-кассовый центр жилищно-коммунального хозяйства“, Кругловой А.А., распоряжение администрации местного самоуправления г. Сортавала от 11.06.2003 N 128-к,

УСТАНОВИЛ:

прокурор Республики Карелия обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к муниципальному унитарному предприятию “Т.“ (далее - МУП “Т.“), муниципальному унитарному предприятию “Э.“ (далее - МУП “Э.“) о признании недействительным договора товарного займа N 01/10-03 от 01.10.2003 г., заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

В судебном заседании представитель прокурора Республики Карелия иск поддержал. Оспариваемый договор займа просит признать недействительным по основаниям несоответствия закону, а именно статьям 168, 182, 184, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 20, 21 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, статье 43 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“. Считает, что по своему содержанию договор займа содержит элементы договора займа (пункт 1.2 договора), уступки права требования (пункты 1.2.3, 1.2.7), перевода долга (пункты 1.2.2, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6, 1.2.8). В части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки просит взыскать с МУП “Э.“ в пользу МУП “Т.“ 3 672 554,42 руб. - денежные средства, поступившие в счет погашения переданной предприятию “Э.“ дебиторской задолженности (пункт 1.2.3 договора займа) от населения. В связи с отсутствием документального подтверждения исполнения договора займа в части иных условий договора займа, прокурор не усматривает оснований для применения последствий недействительности сделки. По мнению представителя прокурора, при применении последствий недействительности сделки в данном случае следует исходить
из тех последствий, которые возникли в связи с ее реальным исполнением сторонами. Возврату подлежит все то, что стороны получили по данной сделке в связи с исполнением тех прав и обязанностей, которые были переданы сторонами друг другу.

Представители МУП “Т.“ с требованиями прокурора и его доводами по иску полностью согласились. Пояснили суду, что в настоящее время предприятие находится в стадии конкурсного производства, срок которого установлен судом до 08.12.2005. Создание МУП “Э.“, заключение между ответчиками оспариваемого договора займа, а также ряда других договоров, представленных суду МУП “Э.“ в подтверждение своих возражений, было осуществлено с единственной целью - избежать обращений взыскания со стороны налоговых органов и других кредиторов МУП “Т.“ на поступающие предприятию денежные средства за оказанные услуги по теплоснабжению. Также считает, что в данном случае, решая вопрос о применении последствий недействительности сделки, следует возвратить сторонами друг другу все то, что было ими получено в результате реализации переданных прав и обязанностей.

Представитель МУП “Э.“ возражений против признания договора займа ничтожной сделкой не заявил, в этой части с иском согласен. Возражает против требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Считает, что прокурором не учтено фактическое исполнение договора займа в части погашения МУП “Э.“ кредиторской задолженности МУП “Т.“ согласно пунктам 1.2.2, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8 договора займа, в связи с чем для взыскания указанной прокурором денежной суммы не имеется оснований.

Представитель МУ “РКЦ ЖКХ“ пояснил суду, что в платежных поручениях, положенных прокурором в основу для определения суммы денежных средств, подлежащих возврату МУП “Т.“ в порядке применения последствий недействительности сделки, ссылка на договор займа, ошибочна. Исполнение договора займа
произведено на основании писем МУП “Т.“ всего на сумму 51 852 руб.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между МУП “Э.“ (заемщик) и МУП “Т.“ (заимодавец) 01.10.2003 заключен договор товарного займа N 01/10-03. От имени обеих сторон договор заключен и подписан одним и тем же лицом - заместителем главы местного самоуправления города Сортавалы У. на основании доверенности N 02-2599/19, выданной 21.10.2003 главой администрации города Сортавала Г.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “В соответствии с пунктом 2 статьи 113 ГК РФ...“ имеется в виду “В соответствии с пунктом 4 статьи 113 ГК РФ...“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 ГК РФ органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченными собственником органом и им подотчетен.

У., в лице которого заключен договор займа, никакого отношения к органам МУП “Т.“ и МУП “Э.“ не имеет. Соответствующего решения собственника о назначении его в качестве руководителя предприятий не принималось. Доверенностей, выданных указанному лицу названными предприятиями на право заключения каких-либо сделок от имени МУП “Т.“ и МУП “Э.“ не выдавалось. На момент заключения договора займа от 01.10.2003 У. вообще никаких полномочий действовать от имени предприятий не имел, поскольку доверенность N 02-2599/19 была выдана только 21.10.2003. Кроме того, Администрация местного самоуправления муниципального образования города Сортавала в лице
главы администрации Г., не имела в силу своих полномочий, установленных Федеральным законом “Об общих принципах местного самоуправления в Российской Федерации“, Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, Устава местного самоуправления муниципального образования города Сортавала, права на выдачу такой доверенности.

Совершение У. в качестве представителей унитарных предприятий - сторон по сделке, договора товарного займа не соответствует требованиям пунктов 1 и 2 статьи 182 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах в силу статьи 168 ГК РФ суд признает договор товарного займа от 01.10.2003 недействительным.

Оценивая содержание условий договора займа, суд приходит к выводу о том, что он содержит в себе элементы договора займа (пункт 1.2.1), уступки права (требования) (пункты 1.2.3, 1.2.7) и перевода долга (пункты 1.2.2, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6, 1.2.8).

Представители сторон подтвердили суду и не оспаривают того, что фактического исполнения по условиям пункта 1.2.1 договора не производилось, в связи с чем суд считает, что оснований для применения последствий недействительности договора в этой части не имеется.

В остальной части предметом сделки являлись уступка предприятием “Т.“ своего права - права на взыскание дебиторской задолженности и перевод своего долга - кредиторской задолженности предприятию “Э.“.

Никакой фактической передачи денежных средств в рамках договора товарного займа сторонами друг другу не осуществлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как по
оспариваемому прокурором договору предприятию “Э.“ были переданы только права и обязанности предприятия “Т.“, то в силу положений части 2 статьи 167 ГК РФ для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежной суммы, на чем настаивает прокурор и МУП “Т.“, не имеется. То обстоятельство, что в ходе реализации полученных по сделке прав и обязанностей МУП “Э.“ осуществляло денежные расчеты с дебиторами и кредиторами МУП “Т.“, в результате чего получило определенные суммы денежных средств, не может являться основанием для применения последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. Требование прокурора о взыскании денежных средств в виде последствий недействительности договора товарного займа не подлежит удовлетворению, поскольку эти средства были получены МУП “Э.“ не в рамках заключенного договора займа, а на основании существующих обязательственных отношений МУП “Т.“ со своими дебиторами и кредиторами.

Принимая во внимание изложенное суд отказывает в удовлетворении заявленного прокурором требования о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки - договора товарного займа от 01.10.2003.

Расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Ф.И.О. на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск прокурора Республики Карелия удовлетворить частично.

2. Признать договор товарного займа N 01/10-03 от 01.10.2003 ничтожным.

3. В требовании прокурора Республики Карелия о взыскании с МУП “Э.“ в пользу МУП “Т.“ 3 672 554,40 руб. отказать.

4. Взыскать в доход федерального бюджета:

- с муниципального унитарного предприятия “Т.“ 1 000 руб. -расходы по госпошлине по делу;

- с муниципального унитарного
предприятия “Э.“ 1 000 руб. - расходы по госпошлине по делу.

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

Н.И.КУДРЯВЦЕВА