Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 N 09АП-7946/2007-ГК по делу N А40-488/07-46-5 В удовлетворении искового требования о признании недействительным договора об уступке требования отказано правомерно, так как требования ст. 160 ГК РФ нарушены не были, в том числе со стороны истца, поскольку договор уступки прав заключен в письменной форме и подписан со стороны истца уполномоченным лицом, действующим по доверенности.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 20 июня 2007 г. Дело N 09АП-7946/2007-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2007.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи О., судей С., Б., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Тульского отделения N 8604 Сбербанка России на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2007 года по делу N А40-488/07-46-5 по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Тульского отделения N 8604
Сбербанка России к ответчику ООО “ИНТЭГРА“ о признании недействительным договора N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования, принятое судьей С.Н., при участии: от истца - не явился, извещен, от ответчика - М.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Тульского отделения N 8604 Сбербанка России обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “ИНТЭГРА“ о признании недействительным договора N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования с учетом письменных объяснений истца по иску и письменных уточнений истца исковых требований.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11 декабря 2006 г. по делу N А68-7788/06-385/А дело передано на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ.

Решением суда от 20.03.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд исходил из того, что оспариваемый договор подписан уполномоченным лицом и отсутствуют основания для признания недействительным договора N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования по указанным истцом основаниям, что внутренние документы Сбербанка, на которые ссылается истец, не относятся к нормативным актам и их нарушение не влечет недействительность сделок.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, признать договор об уступке права требования N 04/1 от 12.07.2006 недействительным. В жалобе ссылается на нарушение судом норм материального права, неправильное применение ст. 183 ГК РФ, нарушение ст. 170 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании поддержал доводы, приведенные в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке
статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования, в котором истец является цедентом, а ответчик цессионарием.

Предметом указанного договора является уступка права требования по кредитному договору N 496 от 10.11.2003, в котором истец выступил кредитором, а ОАО “Тульские бумажные промышленники“ заемщиком.

Из содержания договора уступки прав следует, что договор с ответчиком заключил Сбербанк РФ в лице управляющего Тульским отделением N 8604 Сбербанка России Ш., действующего на основании Устава Сбербанка РФ, Положения о Тульском отделении N 8604, доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004.

Из Устава Сбербанка РФ, Положения о Тульском отделении N 8604 следует, что указанное отделение является филиалом Сбербанка РФ, входит в единую систему Сбербанка РФ и организационно подчиняется Среднерусскому банку Сбербанка РФ, который по своему статусу тоже является филиалом Сбербанка РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве)
и пр.

Таким образом, именно доверенность выдается для представительства перед третьими лицами, и именно доверенность удостоверяет полномочия представителя.

Представленное суду Положение о Тульском отделении в п. 1.4 устанавливает, что объем полномочий руководителя филиала банка определяется доверенностью, выданной ему Сбербанком РФ, и не содержит каких-либо ограничений о совершении сделок по уступке прав.

Договор уступки прав подписан управляющим Тульского отделения N 8604 Сбербанка РФ Ш.

Представленная суду доверенность N 22-01-23/1765 от 03.12.2004, выданная в порядке передоверия руководителем Среднерусского банка Сбербанка РФ, нотариально удостоверена, полномочия, предоставленные по указанной доверенности, не выходят за пределы полномочий генеральной доверенности N 01-2/7 от 25.11.2004 на имя Н.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Следовательно, доверенность - это документ, удостоверяющий перед третьими лицами наличие полномочий, их содержание, а также срок действия доверенности.

Таким образом, если доверенность предполагает какие-либо ограничения в тех правах, которые она удостоверяет, то такие ограничения либо должны прямо указываться в самом тексте доверенности, либо на основании текста доверенности их можно однозначно и ясно установить.

Доверенность N 22-01-23/1765 от 03.12.2004, подтверждает полномочия управляющего Тульским отделением N 8604 Сбербанка РФ Ш. действовать от имени Сбербанка РФ, право на совершение сделок от его имени и в его интересах, том числе право на заключение сделок по переходу прав кредитора к другому лицу (уступка требования).

Преамбула указанной доверенности предусматривает, что управляющему Тульским отделением предоставляется право совершать юридические и фактические действия в соответствии с законодательством России, иными нормативными правовыми актами, Уставом Сбербанка РФ, Положением о Тульском отделении N 8604 Сбербанка РФ с
соблюдением правил и порядка их совершения, ограничений, лимитов рисков и запретов, установленных нормативными и распорядительными документами Сбербанка РФ.

Довод истца о том, что ограничение полномочий управляющего Тульским отделением предусмотрен в преамбуле доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004, не принят судом, поскольку доверенность в указанной части не содержит конкретные нормы или отсылки на нормативные и распорядительные документы Сбербанка РФ, на конкретные положения иных нормативных правовых актов, содержащих конкретные ограничения полномочий представителя истца, предоставляемых указанной доверенностью.

Пункт 1.15 предусматривает право управляющего Тульским отделением N 8604 Сбербанка РФ Ш. на совершение сделки по переходу прав кредитора (уступку требования) без каких-либо ограничений.

Указанный пункт не содержит ограничения полномочий управляющего Тульским отделением N 8604 Сбербанка РФ Ш. на заключение договоров об уступке права требования от имени Сбербанка РФ, и не содержит условий о каком-либо дополнительном согласовании возможности заключения сделок уступки прав требования, в том числе утверждения таких сделок или принятия решения по таким сделкам Кредитным комитетом Сбербанка РФ при заключении сделок уступки права требования управляющим Тульским отделением N 8604.

Ссылка истца на необходимость какого-либо дополнительного согласования возможности заключения договора N 05/1 от 12.07.2006 об уступке требования, в том числе об утверждении указанного договора или принятия решения по нему Кредитным комитетом Сбербанка РФ противоречит содержанию доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004.

В случаях, когда Сбербанк РФ считал необходимым ограничить полномочия представителя по заключению каких-либо сделок, на это прямо указано в соответствующих пунктах доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004.

Так, пункты 1.2.11, 1.2.2, 1.11 ч. 4, 1.16, 1.27, 2.1, 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.9, 3 доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004, в отличие от п. 1.15,
прямо содержат ограничение полномочий руководителя Тульского отделения N 8604 Сбербанка РФ Ш. на совершение иных сделок от имени Сбербанка РФ с третьими лицами.

В п. 1.15 доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004, устанавливающей полномочия представителя на заключение сделок уступки права требования, не содержится подобных ограничений.

Следовательно, доверенность не предусматривает и не предполагает необходимости какого-либо дополнительного согласования заключения договора N 07/1 от 12.07.2006 об уступке требования, в том числе утверждения указанного договора или принятия решения по нему Кредитным комитетом Сбербанка РФ при его заключении управляющим Тульским отделением N 8604 Сбербанка РФ Ш. от имени Сбербанка РФ.

При таких обстоятельствах суд не находит, что договор уступки права требования N 04/1 от 12.07.2006 подписан лицом, превысившим свои полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через органы, которые действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исчерпывающий перечень органов акционерного общества устанавливается ст. 103 ГК РФ, а также главами VII и VIII Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно ст. 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“, устав общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений.

В Уставе Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) Комитет Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций не указан как орган управления Сбербанка РФ и не определены его структура, компетенция как органа управления обществом и порядок принятия им решений как органом управления обществом.

Довод истца о том, договор уступки требования должен быть утвержден кредитным комитетом Сбербанка России, документально не подтвержден.

Ссылка истца в
обоснование своих доводов, отраженных в письменных объяснениях по иску и в судебном заседании, на пункты 2.2.6, 2.2.10 Положения о Комитете Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций от 20 июня 2005 г. N 470-4-р, утвержденного постановлением правления Сбербанка РФ 20.06.2005 (протокол N 320 параграф 64а), которыми якобы указанный Комитет наделяется полномочиями на принятие, утверждение каких-либо документов (регламентов), в том числе, нормативных документов, на принятие решений по вопросам, касающимся условий заключения договоров уступки прав требования, судом не принимается.

Так пунктом 2.2.6 Положения о Комитете Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций установлено, что Комитет рассматривает и принимает решения по вопросам утверждения регламентов и других нормативных документов по операциям кредитования, но не по сделкам по уступке прав требования.

Пунктом 2.2.10 Положения о Комитете Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций установлено, что Комитет рассматривает и принимает решения по вопросам утверждения схем погашения проблемных и просроченных кредитов (в том числе планов мероприятий по санации проблемной задолженности, принудительному взысканию задолженности), но в нем не отражено, что Комитет рассматривает и принимает решения по вопросам, касающимся заключения сделок уступки права требования.

Следовательно, Положение о Комитете Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций от 20 июня 2005 г. N 470-4-р, утвержденное постановлением правления Сбербанка РФ от 20.06.2005 (протокол N 320 параграф 64а), в том числе пункты 2.2.6, 2.2.10, не наделяет Комитет Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций полномочиями на принятие каких-либо документов (регламентов), на принятие решений по вопросам, касающимся требований, предъявляемых к заключению договоров уступки прав требования.

Ссылка истца на нарушение при заключении договора N 04/1 от 12.07.2006 об уступке
требования Регламента от 20 ноября 2001 г. N 278-2-р Сбербанка РФ по работе с проблемной и просроченной задолженностью клиентов Сбербанка РФ с изменениями к нему, не может быть принята судом.

Указанный Регламент не является законом или нормативным правовым актом, так как утвержден Комитетом Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций, не органом юридического лица.

По своей правовой природе Регламент Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - истца является исключительно внутренним документом истца, не предусмотренным действующим законодательством, и не относится к документам, несоблюдение которых могло бы влиять на законность сделок, заключаемых между истцом и ответчиком.

Следовательно, Комитет Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций не является органом управления Сбербанком РФ и принимаемые указанным Комитетом и какие-либо решения или регламенты, в том числе Регламент от 20 ноября 2001 г. N 278-2-р, не могут влиять на действительность сделок, заключаемых между истцом и ответчиком.

Соответственно, Комитет Сбербанка РФ по предоставлению кредитов и инвестиций не наделен полномочиями на принятие и утверждение Регламента по работе с проблемной и просроченной задолженностью в части вопросов, касающихся требований, предъявляемых к заключению договоров уступки права требования вообще, в том числе по просроченной задолженности и с некредитными организациями.

Кроме того, истцом суду представлена выписка из протокола N 39 от 11.07.2006 заседания кредитного комитета Среднерусского банка, содержащая разрешение Тульскому отделению на заключение договоров уступки права требования с ООО “ИНТЭГРА“, в том числе по кредитному договору N 496 от 10.11.2003, заключенному с ОАО “Тулабумпром“.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ, сделки по уступке прав требования являются самостоятельными видами сделок. При ее совершении в
соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ происходит замена кредитора на нового кредитора с объемом права требования и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 1.15 доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004 установлены полномочия руководителя Тульского отделения N 8604 Сбербанка РФ Ш. совершать от имени Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) с третьими лицами сделки уступки прав требования как самостоятельного вида сделок.

В подтверждение совершенной сделки Тульским отделением N 8604 Сбербанка РФ (истцом) по акту от 3 августа 2006 г. приема-передачи документов к договорам об уступке прав требования были переданы ответчику подлинники и заверенные копии документов, удостоверяющих уступленные права требования, в том числе по договору N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования.

Договор уступки права требования является возмездным договором. Однако законодательством не установлено, что плата по сделке уступки права требования должна быть равной объему уступленного права требования.

В оплату уступленного права ответчиком были перечислены Тульскому отделению N 8604 Сбербанка РФ (истцу) денежные средства по платежным поручениям N 14 от 28.07.2006 и N 6 от 19.07.2006 в общей сумме 21470777 руб. 47 коп., т.е. в сумме, указанной в п. 2 договора N 04/1 от 12.07.2006.

Ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, противоречащая действующему законодательству ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Ст. 160 ГК РФ, на противоречие которой договора уступки прав ссылается истец, устанавливает требования о совершении сделки в письменной форме.

Согласно ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами,
совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что требования указанной статьи не были нарушены, в том числе со стороны истца, поскольку договор уступки прав заключен в письменной форме и подписан со стороны истца уполномоченным лицом, действующим по доверенности.

Кроме того, необоснованным признается довод истца о противоречии договора об уступке требования ст. 183 ГК РФ, предусматривающей, что сделка, совершенная при превышении полномочий считается совершенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку, т.к. истцом не представлено суду доказательств того, что договор N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования совершен от имени сторон представителями без полномочий или с их превышением.

Оценив и проанализировав имеющиеся в деле обстоятельства, Судебная коллегия не усматривает превышение полномочий руководителем Тульского отделения N 8604 Сбербанка РФ Ш. при заключении договора N 04/1 от 12.07.2006 об уступке требования против полномочий, выраженных в доверенности N 22-01-23/1765 от 03.12.2004.

Внутренние документы Сбербанка, на которые ссылается истец (Регламент по работе с проблемной задолженностью, Положение о Комитете по предоставлению кредитов и инвестиций), не относятся к нормативным актам и их нарушение не влечет недействительность сделок и не отменяет действие доверенности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, а доводы заявителя апелляционной жалобы Судебной коллегией признаются необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2007 года по делу N А40-488/07-46-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.