Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2007, 21.06.2007 N 09АП-7907/2007 по делу N А40-69588/06-132-513 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи здания отказано правомерно, так как на момент заключения сделки истец не являлся акционером общества.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
18 июня 2007 г. Дело N 09АП-7907/200721 июня 2007 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Л., судей С., П.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу П.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.07 по делу N А40-69588/06-132-513, принятое судьей М.И. по иску П.А. к ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ и ООО “БЛОК СТРОЙ“, 3-е лицо - ООО “Промстройкомплект“ о признании недействительным договора от 12.10.2004 N 12, при участии: от истца: Б., от ответчика: П.И., от 3-го лица: М.Е.
УСТАНОВИЛ:
П.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ и ООО “БЛОК СТРОЙ“ о признании недействительной сделку купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Академика Павлова, д. 12, корп. 3, заключенную 12.10.2004 между ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ и ООО “БЛОК СТРОЙ“.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, привлечено ООО “Промкомплектстрой“.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.07 N А40-69588/06-132-513 в удовлетворении заявленного требования было отказано.
При этом суд исходил из того, что истец не являлся акционером ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ на момент заключения оспариваемой сделки, указал на одобрение сделки решением совета директоров акционерного общества.
Не согласившись с принятым решением, П.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а именно: полагает, что ст. 84 Закона “Об акционерных обществах“ не ограничивает акционеров в том, какие сделки могут быть ими оспорены; настаивает на том, что сделка должна была быть одобрена не советом директоров, а общим собранием акционеров общества, усматривает нарушение сделкой его прав как акционера возможностью получения более высоких дивидендов, отметил тот факт, что ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ признал исковые требования обоснованными.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы.
Ответчик решение суда считает законным, апелляционную жалобу - необоснованной.
Представитель ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ выразил согласие с доводами апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, участвовавших в судебном заседании, апелляционный суд проверил законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом установлено следующее.
П.А., являясь акционером ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ и ООО “Блок Строй“ о признании недействительной сделку купли-продажи здания N 12 корп. 3 по ул. Академика Павлова города Москвы, заключенную между указанными обществами 12 октября 2004 г.
Исковое требование предъявлено со ссылкой на статью 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, предусматривающую возможность общества и акционера признать недействительной сделку, в заключении которой имеется заинтересованность. При этом истцом представлены доказательства заинтересованности (документы, подтверждающие родственные отношения генерального директора организации - продавца и единственного участника организации - покупателя).
Учитывая то обстоятельство, что П.А. стал акционером ОАО “Кунцевский комбинат железобетонных изделий N 9“ 09.10.06, в подтверждение чего в деле имеется справка регистратора (ОАО “Межрегиональный регистраторский центр“) на 09.10.2006, а оспариваемый договор был заключен ранее - 12.10.04, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, поскольку на момент заключения сделки истец не был акционером этого общества.
Такая позиция по данной категории споров определена и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.02.04 N 13732/03.
В связи с изложенным суд обоснованно не рассматривал заявление о пропуске исковой давности. Именно из совокупности толкований статей 84 Закона об акционерных обществах и 181 ГК РФ (срок исковой давности по недействительным сделкам) следует вывод о невозможности обжалования сделки с заинтересованностью акционером, ставшим таковым после заключения сделки (акционерное общество не может неопределенно долгое время находиться под бременем возможности обжалования совершенных им сделок “новыми“ акционерами).
В рассматриваемой ситуации суд не мог принять признание иска акционерным обществом. Последнее может воспользоваться своим правом на обжалование сделки, предоставленным ст. 84 Закона “Об акционерных обществах“.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2007 г. по делу N А40-69588/06-132-513 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.