Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2007 по делу N А41-К1-5068/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества отказано, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что уставом общества предусмотрена обязанность получения согласия всех членов общества на продажу участником общества своей доли другому участнику.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 мая 2007 г. по делу N А41-К1-5068/07

Резолютивная часть решения объявлена “22“ мая 2007 г.

Решение изготовлено в полном объеме “29“ мая 2007 г.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи У.

при ведении протокола судебного заседания У.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Б.П., Г.

К ООО “Стройматериалы“

3-е лицо:

о признания решения незаконным

При участии в заседании - представителей сторон согласно протоколу судебного заседания

установил:

Б.П. и Г. обратились в арбитражный суд с иском к ООО “Стройматериалы“ о признании неправомочным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Стройматериалы“ от 01.06.2006, оформленного протоколом N 3/06 от 01.06.2006, признании незаконными изменений в устав и учредительный
договор ООО “Стройматериалы, признании недействительной и аннулировании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Стройматериалы“ на основании протокола N 3/06 от 01.06.2006, включая записи в ЕГРЮЛ, обязании ООО “Стройматериалы“ провести обязательную государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 01.03.2006, заключенного между Б.П. и М.О.

В основание исковых требований истцы ссылаются на то, что они не были извещены о месте и времени проведения оспариваемого собрания, их подписи на оспариваемом протоколе подделаны, оспариваемым собранием одобрена сделка по приобретению одним из участников общества долей других участников, что нарушает права истцов на приобретение долей на конкурентной основе.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали по мотивам, изложенным в иске.

Ответчик не обеспечил явку в суд своего представителя, в отзыве против исковых требований возражает, ссылается на пропуск истцами сроков для оспаривания решения общего собрания, на предварительном заседании представитель ответчика признал факт отсутствия истцов на оспариваемом собрании, пояснил, что оспариваемым собранием не нарушались права истцов как участников общества.

Дело слушается в порядке ст. ст. 123. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Протоколом N 03/06 от 01.06.2006 на внеочередном общем собрания учредителей ООО “Стройматериалы“ принято решение о продаже участниками общества К., З.Н., Б.Ф. своих долей в уставном капитале общества другому участнику общества - М.Г.

Указанное собрание проведено К., З.Н., Б.Ф., М.Г. без участия двух остальных участников общества - Б.П. и З.В.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее “Закон“) учредители общества
заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. (п. 4 ст. 12 Закона).

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. (п. 1 ст. 21 Закона).

Истцами не представлено доказательств того, что уставом ООО “Стройматериалы предусмотрена обязанность получения согласия всех участников общества на продажу участником общества своей доли другому участнику.

Таким образом, участники ООО “Стройматериалы“ вправе продавать принадлежащие им доли в уставном капитале общества любому из участников общества по своему выбору, без уведомления остальных участников общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. (п. 2 ст. 43 Закона).

Протоколом N 03/06 от 01.06.2006 внеочередного собрания участников ООО “Стройматериалы“ принято решение о внесении изменений в устав ООО “Стройматериалы“ в части оформления изменений в составе участников общества. В принятии указанного решения принимали участники общества, обладающие 72,3 процентов уставного капитала общества.

С учетом того, что согласия истцов на совершения сделок между остальными участниками общества по купле-продаже долей в уставном капитале общества не требовалось, суд полагает, что оспариваемое решение не может нарушать интересов истцов, голосование истцов не могло повлиять на совершение указанных сделок, переход права собственности на доли в уставном капитале общества.

В связи с приобретением участником ООО “Стройматериалы“ - М.Г. долей в уставном капитале общества, в учредительный договор общества были внесены соответствующие изменения, не ухудшающие права истцов, как участников общества.

Б.П. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.03.2006 приобретены у другого участника ООО “Стройматериалы“ - М.О. 5,8 процентов в уставном капитале ООО “Стройматериалы“. О состоявшейся уступке общество извещено письмом от 01.03.2006, от 22.08.2007.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Закона с момента уведомления общества об уступке доли Б.П. приобретает соответствующие права и несет обязанности участника общества.

Б.П. заявлены исковые требования
об обязании ООО “Стройматериалы“ произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи, заключенного между Б.П. и М.О. 01.03.2006.

Вместе с тем, в соответствии с ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей“ полномочия по регистрации изменений в уставные документы юридических лиц возложены на налоговые органы.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об изменении устава общества, внесении изменений в учредительный договор. (пп. 2, 3 п. 2 ст. 33 Закона).

В связи с указанным, истец не лишен права обратиться в исполнительный орган общества с заявлением о проведении внеочередного собрания участников общества в порядке п. п. 1, 2 ст. 35 Закона, а в случае отказа в проведении собрания произвести созыв собрания в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 35. ст. 36, 37 Закона.

В связи с тем, что ООО “Стройматериалы“ не имеет полномочий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, он не может являться надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

Кроме того, ответчик представил в материалы дела заявление ООО “Стройматериалы“ в МРИ ФНС РФ N 13 по МО об исправлении ошибок в выписке из ЕГРЮЛ, совершенных налоговым органом.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.