Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2007, 24.05.2007 по делу N А41-К1-22023/06 В удовлетворении искового заявления об обязании возвратить простой вексель отказано, поскольку результат выполнения работ по договору на оказание консультационно-юридических услуг истцом принят по акту без замечаний, свои обязательства ответчик в соответствии с договором выполнил в полном объеме.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 мая 2007 г. Дело N А41-К1-22023/0624 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 17 мая 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2007 г.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел судья Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ролант Инвестментс Лимитед к ООО “Энергосистема-МНГ“, ОАО “Победа-А“ о обязании возвратить вексель, взыскании 30000000 долларов США, при участии в заседании от истца: Ц., П., от 1 ответчика: не явился, извещен, от 2 ответчика: не явился, извещен, от ООО “Энергосистема МНГ“ - К.

УСТАНОВИЛ:

компания Ролант Инвестментс Лимитед (Rolant Investments Limited) обратилась
в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Энергосистема-МНГ“, ОАО “Победа-А“ солидарно об обязании возвратить простой вексель Rolant Investments Limited N 00012 от 04.11.2005 номинальной стоимостью 200000 руб. и взыскании 30000000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день принятия решения.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов нет.

Ходатайств не заявлено.

Заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с договором купли-продажи доли от 09 декабря 2005 года компания Ролант Инвестментс Лимитед Компания (покупатель) приобрела у компании Galveston Island Holding Company Limited (Bahamas) (продавец) долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 816500 рублей, что составляет 65% уставного капитала.

В счет оплаты приобретаемой доли покупатель оплатил продавцу ее стоимость в размере 30000000 долларов США, путем перечисления денежных средств 13.12.2005 (т. 1 л.д. 103), в соответствии с условиями договора купли-продажи доли от 09 декабря 2005 года (п. п. 3.1, 3.2).

Факт приобретения истцом права на долю он обосновывает ссылкой на п. п. 5.1 - 5.2 договора купли-продажи доли от 09 декабря 2005 г., ч. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и подтверждает выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО “Купол-НГ“ (т. 1 л.д. 105 - 128).

Истец пояснил, что на день принятия судом к производству данного искового заявления, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 признана незаконной государственная регистрация ООО “Купол-НГ“, совершенная 21.07.2005 МИФНС N 13 по Московской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного
суда Московской области от 22.06.2006 по делу N А41-К2-4867/06, вступившим в законную силу, разъяснено, что принудительное исполнение решения суда включает в себя обязательство МРИ ФНС N 13 по Московской области совершить действия по исключению ООО “Купол-НГ“ из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2006 судебные акты по делу N А41-К2-4867/06 нижестоящих судебных инстанций отменены в полном объеме, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд Московской области вынес 21 февраля 2007 г. решение по делу N А41-К2-4867/06, которым суд первой инстанции повторно признал незаконным государственную регистрацию ООО “Купол-НГ“ (ОГРН: 1055009331497), созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“ (ОГРН: 1025003081938) совершенную 21.07.2005 Межрайонной инспекцией ФНС России N 13 по Московской области.

В соответствии с решением АСМО от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 и постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2006 ООО “Купол-НГ“ исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что как следует из приведенных судебных актов, государственная регистрация ООО “Купол-НГ“ является незаконной из-за представления в регистрирующий орган решений, не имеющих юридической силы, а именно: решения N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.2005, передаточного акт от 04.06.05, и разделительного баланса, утвержденного указанным решением.

Истец считает, что судебными актами, вступившими в законную силу, компания Ролант Инвестментс Лимитед лишена принадлежащих ей прав на долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 65%, за которую истец уплатил 30000000 долларов США.

Истец считает, что им понесены убытки в виде утраты имущества - прав на долю в размере 65% уставного капитала ООО “Купол-НГ“ (реальный ущерб) в размере 30000000 долларов США, оплаченных за приобретенную
долю.

Истец считает, что лицом, нарушившим его имущественных права, является ООО “Энергосистема-МНГ“, которое посредством своего высшего органа - общего собрания участников принял незаконное решение N 7 общего собрания участников “Энергосистема-МНГ“ от 04 июня 2005 г. о реорганизации ООО “Энергосистема-МНГ“ в форме выделения.

В дальнейшем ООО “Энергосистема-МНГ“ оформило и предъявило пакет документов для регистрации ООО “Купол-НГ“ в регистрирующий орган - промежуточный бухгалтерский баланс от 04 июня 2005 года, разделительный бухгалтерский баланс от 04 июня 2005 года, а также акт распределения и порядка правопреемства, осуществив фактическое исполнение всех условий для регистрации уставного капитала ООО “Купол-НГ“.

Истец также считает, что ООО “Энергосистема-МНГ“ своими неправомерными действиями по принятию решения о реорганизации в форме выделения, по представлению в регистрирующий орган необходимых для регистрации документов, не имеющих юридической силы (данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 и постановлением апелляционной инстанции от 09 июня 2006 г., решением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2006 по делу N А41-К1-1192/06) создало видимость законности регистрации ООО “Купол-НГ“ и видимость владения вновь зарегистрированным обществом существенными активами.

Наличие официальных документов о государственной регистрации ООО “Купол-НГ“ о владении этим обществом существенными активами и послужило для истца основанием приобретения доли в уставном капитале ООО “Купол-НГ“. В последующем именно ООО “Энергосистема-МНГ“ обратилось в суд с иском о незаконности регистрации ООО “Купол-НГ“.

Ответчик по делу ОАО “Победа-А“ в судебное заседание не явился, отзыв не предоставил, исковые требования не оспорил.

Ответчик ООО “Энергосистема-МНГ“ представил отзыв (т. 2 л.д. 84 - 85) в котором по иску возражал, ссылаясь на то, что ответчик не является стороной в договоре на
оказание консультационно-юридических услуг с ОАО “Победа-А“ от 03.10.2005, обязательств связанных с реорганизацией в форме выделения ООО “Купол-НГ“ на себя не принимало.

Ответчик считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, суд находит требования истца к ООО “Энергосистема МНГ“ подлежащими удовлетворению, в части требований, предъявленных к ОАО “Победа-А“ в удовлетворении иска следует отказать.

Судом установлено, что истец обосновывает требования о взыскании с ООО “Энергосистема-МНГ“ 30000000 (тридцать миллионов) долларов США оплаченных в счет стоимости доли в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ не в связи с не исполнением договора на оказание консультационно-юридических услуг, а в связи с наличием причинно-следственной связи между незаконной реорганизацией ООО “Энергосистема-МНГ“ в форме выделения ООО “Купол-НГ“ и причинением убытков истцу.

В соответствии с договором купли-продажи доли от 09 декабря 2005 года компания Ролант Инвестментс Лимитед (покупатель) приобрела у компании Galveston Island Holding Company Limited (Bahamas) (продавец) долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 816500 рублей, что составляет 65% уставного капитала.

В счет оплаты приобретаемой доли покупатель оплатил продавцу ее стоимость в размере 30000000 долларов США, путем перечисления денежных средств 13.12.2005 (т. 1 л.д. 103), в соответствии с условиями договора купли-продажи доли от 09 декабря 2005 года (п. п. 3.1, 3.2).

Факт приобретения истцом права на долю он обосновывает ссылкой на п. п. 5.1 - 5.2 договора купли-продажи доли от 09 декабря 2005 г., ч. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и подтверждает выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО “Купол-НГ“ (т. 1 л.д. 105 - 128).

Истец пояснил, что на день принятия
судом к производству данного искового заявления, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 признана незаконной государственная регистрация ООО “Купол-НГ“, совершенная 21.07.2005 МИФНС N 13 по Московской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2006 по делу N А41-К2-4867/06, вступившим в законную силу, разъяснено, что принудительно исполнение решения суда включает в себя обязательство МРИ ФНС N 13 по Московской области совершить действия по исключению ООО “Купол-НГ“ из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2006 судебные акты по делу N А41-К2-4867/06 нижестоящих судебных инстанций отменены в полном объеме, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд Московской области вынес 21 февраля 2007 г. решение по делу N А41-К2-4867/06, которым суд первой инстанции повторно признал незаконным государственную регистрацию ООО “Купол-НГ“ (ОГРН: 1055009331497), созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“ (ОГРН: 1025003081938) совершенную 21.07.2005 Межрайонной инспекцией ФНС России N 13 по Московской области.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

Истец пояснил, что как следует из приведенных судебных актов, государственная регистрация ООО “Купол-НГ“ является незаконной из-за представления в регистрирующий орган решений, не имеющих юридической силы, а именно: решения N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.2005, передаточного акт
от 04.06.05, и разделительного баланса, утвержденного упомянутым решением.

Истец считает, что судебными актами, вступившими в законную силу, компания Ролант Инвестментс Лимитед лишена принадлежащих ей прав на долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 65%, за которую истец уплатил 30000000 долларов США.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Истец считает, что им понесены убытки в виде утраты имущества - прав на долю в размере 65% уставного капитала ООО “Купол-НГ“ (реальный ущерб) в размере 30000000 долларов США, оплаченных за приобретенную долю.

На основании п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу ч. ч. 1, 3 ст. 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. К исключительной компетенции общего собрания участников ООО является решение о реорганизации общества.

В
силу ч. 1 ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются передаточный акт или разделительный баланс.

Истец считает, что лицом, нарушившим его имущественных права, является ООО “Энергосистема-МНГ“, которое посредством своего высшего органа - общего собрания участников принял незаконное решение N 7 общего собрания участников “Энергосистема-МНГ“ от 04 июня 2005 г. о реорганизации ООО “Энергосистема-МНГ“ в форме выделения.

В дальнейшем ООО “Энергосистема-МНГ“ оформило и предъявило пакет документов для регистрации ООО “Купол-НГ“ в регистрирующий орган - промежуточный бухгалтерский баланс от 04 июня 2005 года, разделительный бухгалтерский баланс от 04 июня 2005 года, а также акт распределения и порядка правопреемства, осуществив фактическое исполнение всех условий для регистрации уставного капитала ООО “Купол-НГ“.

Истец также считает, что ООО “Энергосистема-МНГ“ своими неправомерными действиями по принятию решения о реорганизации в форме выделения, по представлению в регистрирующий орган необходимых для регистрации документов, не имеющих юридической силы (данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2006 по делу N А41-К2-4867/06 и постановлением апелляционной инстанции от 09 июня 2006 г., решением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2006 по делу N А41-К1-1192/06) создало видимость законности регистрации ООО “Купол-НГ“ и видимость владения вновь зарегистрированным обществом существенными активами.

Наличие официальных документов о государственной регистрации ООО “Купол-НГ“ о владении этим обществом существенными активами и послужило для истца основанием приобретения доли в уставном капитале ООО “Купол-НГ“. В последующем именно ООО “Энергосистема-МНГ“ обратилось в суд с иском о незаконности регистрации ООО “Купол-НГ“.

В соответствии с решением АСМО от 03.04.2006 по делу
N А41-К2-4867/06 и постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2006 ООО “Купол-НГ“ исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При указанных обстоятельствах суд считает, что действия ответчика ООО “Энергосистема-МНГ“ причинили истцу компании Ролант Инвестментс Лимитед убытки в виде утраты имущества - прав на долю в размере 65% уставного капитала ООО “Купол-НГ“ (реальный ущерб) которая была оплачена в сумме 30000000 (тридцать миллионов) долларов США оплаченных в счет стоимости доли в уставном капитале.

Суд считает, что требование истца к ответчику ОАО “Победа-А“ удовлетворению не подлежит, так как результат выполнения работ по договору на оказание консультационно-юридических услуг истцом принят по акту без замечаний, свои обязательства ОАО “Победа-А“ в соответствии с договором выполнило в полном объеме. В связи с этим простой вексель компании Ролант Инвестментс Лимитед возврату не подлежит. Причинно-следственная связь между признанием незаконным выделения ООО “Купол-НГ“ и ненадлежащим выполнением обязанностей ОАО “Победа-А“ по договору на оказание консультационно-юридических услуг от 03.10.2005 истцом не доказана и вина материалами дела не подтверждается.

С учетом изложенного суд находит требования истца к ООО “Энергосистема МНТ“ подлежащими удовлетворению.

В части требований к ОАО “Победа-А“ в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине от удовлетворенной части иска подлежат возмещению с ООО “Энергосистема МНТ“.

Руководствуясь ст. ст. 15, 491, 140, 322 ГК РФ, ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ст. ст. 65, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований об обязании ОАО “Победа“ возвратить компании Ролант Инвестментс Лимитед простого векселя N 00012 от 04.11.2005 номинальной стоимостью 200000 руб. 00 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее
30.10.2006, место составления г. Москва - отказать.

2. Взыскать с ООО “Энергосистема МНТ“ в пользу Ролант Инвестментс Лимитед убытки в сумме 30000000 долларов США в российских рублях по курсу ЦБ РФ на момент принятия решения, 100000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист.