Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007, 21.05.2007 N 09АП-3788/2007-ГК по делу N А40-18770/05-81-134 Право на обжалование решения общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества и в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходит.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

14 мая 2007 г. Дело N 09АП-3788/2007-ГК21 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена: 14.05.2007.

Полный текст постановления изготовлен: 21.05.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К.А., судей: К.И., Д.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы С.Т., ООО “Строительная фирма “Вест“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2007 по делу N А40-18770/05-81-134, принятое судьей Д.О. по иску С.Т., В.В. к ООО “Строительная фирма “Вест“, ИМНС России N 19 по г. Москве, 3-и лица: В.Р., Х., о признании недействительным
решения общего собрания ООО “Строительная фирма “Вест“, решения ИФНС России N 19 по г. Москве, свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ, об обязании ИФНС России N 19 по г. Москве восстановить в ЕГРЮЛ запись о В.В., при участии: от истцов: от С.Т. - Б.Н.; от В.В. - М.; от ответчиков: от ООО “Строительная фирма “Вест“ - К.Л. (по доверенности выданной ген. директором В.Р.); М., Б.И. (по доверенности выданной ген. директором С.Т.); от ответчика ИМНС России N 19 по г. Москве - неявка, извещено; от 3-х лиц: от В.Р. - К.Л.; от Х. - Б.Н.; от международной предпринимательской компании “Ланграж Ресерч корп.“ - неявка, извещены

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания ООО “Строительная фирма “Вест“ от 04.04.2005, решения ИФНС России N 19 по г. Москве о регистрации от 07.04.2005 с государственными регистрационными номерами 2057719039904 и 2057719039937, свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ серии 77 N 002482530 и серии 77 N 002482531 от 07.04.2005, а также обязании ИФНС России N 19 по г. Москве восстановить в ЕГРЮЛ запись о В.В., как о владельце вклада размером 2500 руб. в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что решение общего собрания участников 1-го ответчика от 04.04.2005 принято с нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, устава ООО “Строительная фирма “Вест“, нарушает права и законные интересы истцов, как участников общества, поскольку В.В., избранный на должность генерального директора, не созывал собрания, не уведомлял участников общества о его проведении, истцы не участвовали и не могли принимать участие в собрании,
решения не могли быть приняты ввиду отсутствия кворума.

Решением суда от 13.10.2005, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2006, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.04.2006 решение и постановление апелляционной инстанции были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением арбитражного суда от 15.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом истец С.Т. и ответчик ООО “Строительная фирма “Вест“, международная предпринимательская компания “Лагранж Ресерч Корп.“ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18770/05-81-134 от 15.02.2007 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, решение суда является неправомерным и необоснованным.

В судебном заседании представитель истца В.В., ответчика ООО “Строительная фирма “Вест“ (по доверенности выданной ген. директором С.Т.) поддержал доводы апелляционной жалобы, просит судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по изложенным в ней доводам. Указывает, что судом не применена норма ст. 48 АПК РФ. Считает, что права С.Т. на управление обществом нарушены. В.Р. присвоила долю в обществе и была назначена генеральным директором, о чем стало известно 15.03.2007. Поясняет, что С.Т. в настоящее время не является акционером. После продажи доли были внесены изменения в реестр. Х. никакого отношения к обществу не имеет.

Представитель истца С.Т. и 3-го лица Х. поддерживает доводы апелляционной жалобы. Просит судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Пояснил, что протоколы общих собраний N 8, 9 сфальсифицированы. На учредительном договоре подпись С.Т. является поддельной.

Представитель ответчика ООО “Строительная фирма “Вест“
и 3-го лица (по доверенности выданной ген. директором В.Р.), просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права. Ссылается на вступившее в силу решение Савеловского районного суда г. Москвы. Поясняет, что В.В. не приобретал долю в обществе и участником общества не является. С.Т. также не является участником общества, она уступила свою долю Х. Иностранная компания отношения к обществу не имеет, поскольку не могла приобрести прав на основании ничтожной сделки.

Ответчик ИМНС России N 19 по г. Москве и представитель международной предпринимательской компании “Ланграж Ресерч корп.“ в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных сторон.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцы не являются участниками общества и не имеют права на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Строительная фирма “Вест“.

В своем решении суд сослался на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.04.2006 по делу N КГ-А40/2088-06, указавшего на вступившее в законную силу решение Савеловского районного суда г. Москвы, из которого следует, что В.В. участником общества не является.

В постановлении кассационная инстанция указала, что вступившее в законную силу
и неотмененное решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда в соответствии со ст. 69 АПК РФ. Законодательство Российской Федерации не предусматривает возможность ревизии такого решения арбитражным судом или несогласия с ним арбитражного суда при разрешении соответствующего спора.

Как следует из материалов дела, С.Т. продала свою долю Х., а Х. - международной предпринимательской компании “Лагранж Ресерч Корп.“. Указанные сделки, а также регистрационные действия не признаны судом недействительными.

В апелляционной жалобе заявители указывают на возможность применения процессуального правопреемства.

Однако по смыслу ст. ст. 21, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ право на обжалование решения общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества и в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходит.

При таких обстоятельствах, остальные требования также не могут быть удовлетворены.

Доводы заявителей апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 производство по апелляционной жалобе международной предпринимательской компании “Лагранж Ресерч Корп.“ прекращено.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2007 по делу N А40-18770/05-81-134 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.