Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2007 по делу N А41-К1-1724/07 В удовлетворении исковых требований об обязании реестродержателя юридического лица зарегистрировать акции, принадлежащие истцу, отказано, поскольку доказательств отказа в регистрации акций суду истцом не представлено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 мая 2007 г. по делу N А41-К1-1724/07

Резолютивная часть решения оглашена 08 мая 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2007 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Г.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

М.А.

к директору АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л.К.

3-е л. Чеховское ОАО “Промжелдортранс“

Об обязании реестродержателя директора АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л.К. зарегистрировать акции принадлежащие М.А.

при участии в заседании

От истца - К.Е. - ордер, Ш. - дов.

От ответчика - Л.Е.В. - дов.

От 3-го л. Л.Е.В. - дов.

установил:

М.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к директору АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л.К.
об обязании реестродержателя директора АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л.К. зарегистрировать акции принадлежащие М.А. в количестве 743 шт.

При этом в копии искового заявления, направленной в адрес ответчика, указано, что М.А. были приобретены акции в количестве 758 шт.

Определением от 02.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Чеховское ОАО “Промжелдортранс“.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Заявил о том, что им были приобретены 563 акции по договорам купли-продажи, составлены акты приема-передачи акций, продавцами по договорам написаны расписки о получении денег за акции. Представители сообщили о том, что передаточные распоряжения не составлялись, а все отказы в регистрации были сделаны в устной форме. Истец полагает, что акции были приобретены им на законных основаниях. Считает ссылки представителя 3-го л. на несоответствие сведений, содержащихся в реестре и в договорах (не совпадают паспортные данные и отсутствует один акционер - А.Ю.) не законными и свидетельствующими о ненадлежащем исполнении директором своих обязанностей: паспорта могли обмениваться в соответствии с законом, отсутствие надлежащих паспортных данных в реестре является виной ответчика, который должен был эти данные изменить, так как некоторые из продавцов являются сотрудниками общества, а А.Ю. является наследницей П.А.В. В соответствии с разъяснениями ВАС РФ 2003 г. считает свои требования обоснованными.

Ответчик с иском не согласен. Считает истца ненадлежащим истцом, полагает, что правом на обращение с настоящим иском обладают только продавцы по сделкам. Считает себя ненадлежащим ответчиком, так как реестродержателем является общество, а директор реестра не ведет.

Третье лицо с иском не согласно. В соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных
бумаг записи в реестре вносятся на основании передаточного распоряжения, которое не предъявлялось. Доказательств отказа в регистрации не представлено. Согласно представленным документам истцом были заключены договора о приобретении 707 акций. Отмечено, что у некоторых продавцов паспортные данные не совпадают паспортными данными, которыми располагает реестродержатель, а один из продавцов не является акционером.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между М.Е. и М.А. был 15.09.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 27 шт. Общая сумма договора составляет 2700 руб.

Представлен в материалы дела акт передачи акций к договору 65 от 14.09.2006, согласно которому Н.А. было передано 27 обыкновенных акций Чеховского ОАО “Промжелдортранс“, номинальной стоимостью 1 руб., по цене 100 руб. за одну акцию М.Е. (л.д. 72). Договор в материалы дела представлен не был.

Между А.Ю. и М.А. был подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 7 шт. Дата совершения договора не указана. Общая сумма договора составляет 7000 руб.

Между М.Г. и М.А. был 01.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 20 шт. Общая сумма договора составляет 30000 руб.

Между К.Ю. и М.А. был 13.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного
транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 17 шт. Общая сумма договора составляет 21000 руб.

Между К.А. и М.А. был 13.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 23 шт. Общая сумма договора составляет тридцать четыре, пятьсот руб.

Между Т.В. и М.А. был 11.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 23 шт. Общая сумма договора составляет 23000 руб.

Между Т.С. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 28 шт. Общая сумма договора составляет 28000 руб.

Между С.М. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 18 шт. Общая сумма договора составляет 18000 руб.

Между Л.А.А. и М.А. был 11.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 17 шт. Общая сумма договора составляет 38000 руб.

Между А.И. и М.А. был 13.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского
ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 9 шт. Общая сумма договора составляет 10800 руб.

Между Х.Г. и М.А. был 01.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 22 шт. Общая сумма договора составляет тридцать две пятьсот руб.

Между Б. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 8 шт. Общая сумма договора составляет 9600 руб.

Между Н.В. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 18 шт. Общая сумма договора составляет 18000 руб.

Между П.Н.Н. и М.А. был 04.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 8 шт. Общая сумма договора составляет 8000 руб.

Между Л.А.И. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 18 шт. Общая сумма договора составляет 18000 руб.

Между К.В. и М.А. был подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных
акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 40 шт. Общая сумма договора составляет 60000 руб. Дата подписания не указана.

Между С.Л. и М.А. был подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 40 шт. Общая сумма договора составляет 60000 руб. Дата подписания не указана.

Между П.А.А. и М.А. был 10.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 269 шт. Общая сумма договора составляет 350000 руб.

Между Р. и М.А. был 01.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 22 шт. Общая сумма договора составляет 32000 руб.

Между О. и М.А. был 14.10.2006 подписан договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта), код государственной регистрации не указан, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 6 шт. Общая сумма договора составляет 6000 руб.

Итого, согласно представленным договорам купли-продажи М.А. были приобретены обыкновенные акции ОАО “Чеховского ППЖТ“ (предприятия промышленного железнодорожного транспорта“ без указания кода государственной регистрации номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 640 шт.

В материалы дела представлена расписка Х.А. о получении им от М.А. денежной суммы в
размере 18000 руб. за акции предприятия “Промжелдортранс“, акции предприятия в количестве 18 штук не заложены, договоров на продажу по ним не заключалось (л.д. 73).

В материалы дела представлена расписка Н.Ю. о получении им от М.А. денежной суммы в размере 18000 руб. за акции предприятия “Промжелдортранс“, акции предприятия в количестве 18 штук не заложены (л.д. 74).

В материалы дела представлена расписка И. о получении ею от М.А. денежной суммы в размере 9600 руб. за акции предприятия “Промжелдортранс“, акции предприятия в количестве 8 штук не заложены, договоров на продажу по ним не заключалось (л.д. 75).

В материалы дела представлена расписка П.В.А. о получении им от М.А. денежной суммы в размере 23000 руб. за акции предприятия “Промжелдортранс“, акции предприятия в количестве 23 штук не заложены (л.д. 76).

Таким образом, в материалы дела представлены расписки о получении денежных средств от истца гражданами за акции в количестве 68 шт. В расписка отсутствует указание на идентифицирующие признаки акций, за которые были переданы денежные средства.

Договоров купли-продажи указанных акций представлено не было. На основании изложенного, суду не представляется возможным установить о получении денежных средств за какие акции были выданы представленные расписки.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иным доказательствами.

На основании изложенного данные расписки не могут приняты в качестве надлежащих доказательств заключения
сделок о приобретении акций.

Согласно представленным суду договорам купли-продажи акций истцом были приобретены акции ОАО “Чеховское ППЖТ“ (предприятие промышленного железнодорожного транспорта).

Исковые требования предъявлены к директору АООТ “Промжелдортранс“.

Согласно представленным уставным документам организация называется “Чеховское открытое акционерное общество “Промжелдортранс“.

Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 47 АПК РФ по предъявленному иску.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее Положение), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Из анализа норм Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг.

Таким образом, владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесение изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п.
3.4.2 Положения).

Передаточное распоряжение является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.

Поскольку представители истца утверждают, что передаточное распоряжение как документ не подписывался и регистратору не представлялся, представлялись договора купли-продажи, расписки о получении денежных средств и акты приема-передачи акций, доказательств отказа в регистрации акций суду не представлено, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 112, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в 10 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок.